每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，一個名為“吹哨人-黃節(jié)根”微信公眾號發(fā)布了《董秘不配合財(cái)務(wù)造假，反被誣告敲詐勒索情況說明》等多條文章，文章均是圍繞自然人黃節(jié)根與上市公司安靠智電（300617.SZ，股價30.19元，市值50.53億元）之間的多重爭議。在上述文章中，黃節(jié)根以第一人稱自述其在擔(dān)任安靠智電董秘時，發(fā)現(xiàn)公司存在財(cái)務(wù)造假行為，但由于他不愿配合，反被公司以敲詐勒索為由報(bào)案，遭遇了長達(dá)近三年的司法審查。

資料顯示，黃節(jié)根出生于1984年，江西南昌人，金融學(xué)博士，2014年入職國泰君安，任資深市場分析師。2022年5月底，正式被聘任為安靠智電董秘。

然而，上任后不到三個月，雙方就出現(xiàn)了履職爭議。2022年8月29日，安靠智電直接以“因涉嫌刑事犯罪已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，無法正常履行董事會秘書職責(zé)”為由解聘了黃節(jié)根職務(wù)。經(jīng)歷了長達(dá)近三年的調(diào)查，2025年1月13日，江蘇省溧陽市人民檢察院（下稱“溧陽檢察院”）指控黃節(jié)根犯敲詐勒索罪一案，在溧陽市人民法院（下稱“溧陽法院”）再次開庭審理。2024年10月28日至29日，溧陽法院已就該案進(jìn)行了第一次開庭。

就這一備受關(guān)注的事件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在近日與雙方當(dāng)事人進(jìn)行了深度對話。圍繞著“私加績效條款”“財(cái)務(wù)造假”“敲詐勒索”等多重問題，安靠智電與公司前高管當(dāng)下依舊各執(zhí)一詞，而卷入爭議中的安靠智電，股價已從2021年12月的高點(diǎn)跌去6成以上。

矛盾一：黃節(jié)根是否在績效協(xié)議上私加條款？

2021年8月，黃節(jié)根通過自薦加入安靠智電，主要負(fù)責(zé)董秘相關(guān)工作。2022年5月31日，安靠智電正式披露聘任黃節(jié)根為董秘。為何中間間隔9個多月時間？黃節(jié)根稱，主要系雙方一直在協(xié)商績效考核方案，且他因新冠疫情原因在上海隔離了2個月。而安靠智電則表示，這主要是試用期。

黃節(jié)根加入安靠智電擔(dān)任董秘之前，雙方圍繞績效協(xié)議曾多次展開磋商，根據(jù)黃節(jié)根提供的聊天記錄，績效協(xié)議最終于2022年3月16日正式簽字蓋章。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，安靠智電和時任總經(jīng)理陳曉凌承諾公司年度和季度歸母凈利潤均同比增長20%以上，且無重大違法違規(guī)行為，而黃節(jié)根則需要完成公司和陳曉凌要求的市值考核目標(biāo)才能獲得共計(jì)21.06萬股的“績效獎勵股票”。若因安靠智電方面未實(shí)現(xiàn)上述承諾導(dǎo)致黃節(jié)根無法完成市值提升考核目標(biāo)，安靠智電股東方將在30天內(nèi)將對應(yīng)“績效獎勵股票”數(shù)量100%的股票減持后轉(zhuǎn)賬給黃節(jié)根作為績效獎勵。

而雙方的第一個爭議焦點(diǎn)就是上述“保證每季度歸母凈利潤的增加”條款是否系黃節(jié)根自行添加的。

從2021年12月份起，雙方就業(yè)績考核條款進(jìn)行了多次溝通和調(diào)整，初次出現(xiàn)上述條款變動的版本系2022年2月11日黃節(jié)根發(fā)送至陳曉凌微信的一版。

據(jù)黃節(jié)根稱，時任總經(jīng)理陳曉凌曾帶著自己前往時任董事長陳曉暉的辦公室協(xié)商《績效協(xié)議》。陳曉凌表示，可以將“2022年凈利潤3億元、2023年度凈利潤4.5億元，連續(xù)兩年增長50%”這一內(nèi)容寫進(jìn)合同。

“對方提出，公司利潤能連續(xù)兩年保持50%的增長，而資本市場希望看到上市公司利潤持續(xù)穩(wěn)定的增長，季度利潤增速不能起伏太大，所以我提議后變更為：年度、季度歸母凈利潤均同比增長20%以上。”黃節(jié)根表示，基于這個原因?qū)贤瑮l款進(jìn)行了修改。因此，在2022年2月11日的合同條款中，歸母凈利潤增長要求由每年增長20%以上，變成了年度、季度歸母凈利潤均同比增長20%以上。

不過，這一說法被陳曉凌否認(rèn)。陳曉凌表示，每年度和每季度凈利潤增長20%，這個增長條件完全不合常理，也是矛盾的，并且這個要求幾乎不可能達(dá)到，自己不可能主動增加這一條件。

黃節(jié)根在2022年2月11日將修改后的版本發(fā)送給陳曉凌時，引用了前次2022年1月28日發(fā)送的版本，并表示“以上協(xié)議是按照下款協(xié)議要求，分別把3年考核設(shè)置為150、185、210億元修改的協(xié)議。因我家庭開銷大，暫時拿不出240萬（元）的現(xiàn)金，同時根據(jù)市場情況變化我不一定能拿到股權(quán)激勵款，所以希望把轉(zhuǎn)賬21萬股的資金條款刪除，謝謝！”

陳曉凌表示，對方引用了前次版本，并表明修改了市值考核的目標(biāo)數(shù)字，自己自然就認(rèn)為對方只修改了這部分內(nèi)容。

黃節(jié)根則稱，2022年2月15日，陳曉凌還告訴自己：“董事長提了幾個建議，我再稍微修改一下。”2022年2月18日，陳曉凌將新的一版文件發(fā)送給自己，因此“私自增加條款內(nèi)容”屬于莫須有的罪名。

矛盾二：2022年半年報(bào)是否存在財(cái)務(wù)造假？

在接受采訪時，陳曉凌表示，對黃節(jié)根在試用期間的表現(xiàn)“還比較認(rèn)可”。

然而，剛上任兩個多月的時間，雙方的矛盾就開始顯現(xiàn)。2022年7月25日到2022年8月9日，黃節(jié)根稱自己收到了三份凈利潤不同的半年報(bào)，報(bào)告中安靠智電的凈利潤分別為1.03億元、1.18億元、1.24億元。

發(fā)現(xiàn)該問題后，黃節(jié)根稱還詢問了時任財(cái)務(wù)總監(jiān)王春梅（現(xiàn)任公司董事），王春梅回復(fù)說：“黃總，你懂的，蔣浩（時任安靠智電財(cái)務(wù)經(jīng)理，2023年11月至今任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)）要把利潤做到老板滿意為止。”

不過，黃節(jié)根也表示，這些證據(jù)在被公安機(jī)關(guān)收繳的手機(jī)中，自己目前沒法提供。而蔣浩則表示并不知道這件事，黃節(jié)根當(dāng)時并未和自己當(dāng)面溝通。

陳曉凌認(rèn)為，無論是否說過此事，要看最終的結(jié)果，即公司究竟有沒有把利潤做大或做小，而這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)早已查明。

在黃節(jié)根看來，在最終的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒確定前，有調(diào)整很正常，但并不能將不該確認(rèn)的收入算入其中。安靠智電提前確認(rèn)曹山GIL項(xiàng)目的收入，在他看來是一種虛增營收的行為。

資料顯示，2021年6月，安靠智電中標(biāo)曹山旅游度假區(qū)GIL項(xiàng)目，金額5.7億元，系其歷史第一大單。而根據(jù)最后披露的2022年半年報(bào)，安靠智電GIL產(chǎn)品及系統(tǒng)服務(wù)的營業(yè)收入為1.42億元。

黃節(jié)根介紹，安靠智電2021年上半年共有兩個GIL（廣義智能物流）產(chǎn)品項(xiàng)目，一個是華星化工項(xiàng)目，另一個就是曹山項(xiàng)目，但華星化工項(xiàng)目合同金額僅為2578萬元，因此剩余1億多元的營收確認(rèn)來自曹山項(xiàng)目。截至2022年上半年，曹山項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)收入超3億元。黃節(jié)根稱，2022年7月，其曾去過項(xiàng)目現(xiàn)場，5.2公里的曹山項(xiàng)目僅有三分之一處于施工狀態(tài)，且隧道建設(shè)完成比例不高。GIL設(shè)備都放在公司的倉庫里未安裝進(jìn)入。因此，黃節(jié)根認(rèn)為，按照曹山項(xiàng)目合同，公司在2022年半年度報(bào)告確認(rèn)的收入和利潤與實(shí)際情況完全不符。

根據(jù)黃節(jié)根提供的聊天記錄，2022年7月8日，黃節(jié)根曾詢問公司曹山項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，曹山GIL設(shè)備什么時候安裝。

因此，黃節(jié)根出具了一份關(guān)于公司2022年半年報(bào)的書面確認(rèn)意見書，稱無法保證公司2022年半年報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。原因系曹山項(xiàng)目工程進(jìn)度與確認(rèn)的營收存在差異，導(dǎo)致公司營收和凈利潤不符，以及公司多次調(diào)整凈利潤指標(biāo)，無法確認(rèn)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

不過，蔣浩解釋稱，曹山項(xiàng)目為工程項(xiàng)目,屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)，公司按照時段法確認(rèn)收入。公司以合同協(xié)議書約定的合同價格為基礎(chǔ)，按實(shí)際完成的工程量（含設(shè)計(jì)、采購、施工、竣工試驗(yàn)和竣工后試驗(yàn)等）的合同金額，向客戶或監(jiān)理人提交付款申請，客戶對工程量予以認(rèn)可，并出具產(chǎn)值確認(rèn)單，公司確認(rèn)對應(yīng)收入。收入的確認(rèn)不能單單從土建的角度出發(fā)。

2022年8月底獲取保候?qū)徶螅S節(jié)根以安靠智電涉嫌財(cái)務(wù)造假等為由，向中國證監(jiān)會進(jìn)行了4次實(shí)名舉報(bào)。

2024年11月24日，安靠智電公告稱，收到了江蘇證監(jiān)局出具的警示函。警示函明確指出，安靠智電存在收入確認(rèn)政策披露不準(zhǔn)確和收入成本核算不準(zhǔn)確等問題。其中，公司2021年半年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告、2022年半年度報(bào)告中對工程安裝項(xiàng)目收入確認(rèn)政策披露不準(zhǔn)確。公司因已完成工程子項(xiàng)目核算錯誤，致使部分期間曹山旅游度假區(qū)地下管廊工程項(xiàng)目收入確認(rèn)不準(zhǔn)確，曹山項(xiàng)目存在部分支出未計(jì)入成本或存在跨期。

2024年12月12日，安靠智電披露公告，對前期會計(jì)差錯進(jìn)行更正及追溯調(diào)整。江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的整改報(bào)告中顯示，安靠智電曹山項(xiàng)目因收入和成本核算不準(zhǔn)確對2021年年報(bào)和2022年半年報(bào)凈利潤的影響分別為0.99%、4.92%。

矛盾三：因害怕“迫害”而拒絕履職？

在認(rèn)為公司存在財(cái)務(wù)問題后，黃節(jié)根將書面意見確認(rèn)書和年假申請書放在董事長辦公桌上，后于2022年8月9日連夜返回江西老家，理由是怕被“迫害”。

為何沒和領(lǐng)導(dǎo)溝通就離開？黃節(jié)根表示，自己關(guān)于半年報(bào)的工作內(nèi)容就是撰寫定期報(bào)告中公司經(jīng)營管理情況介紹，以及對半年報(bào)內(nèi)容如實(shí)發(fā)表《書面確認(rèn)意見》，財(cái)務(wù)報(bào)表部分由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)。另外，上市公司違規(guī)代價太高，董秘也要承擔(dān)巨額賠償?shù)倪B帶責(zé)任，自己作為剛上任的董秘做好本職工作即可。在出具前述書面確認(rèn)意見前，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已跟財(cái)務(wù)總監(jiān)溝通過，也詳細(xì)調(diào)研了對公司利潤影響巨大的曹山項(xiàng)目情況，已盡溝通義務(wù)，并且在年假申請書中他明確表示，若工作需要可以遠(yuǎn)程網(wǎng)絡(luò)和電話會議辦工。

而之所以不等年假審批通過就離開，黃節(jié)根稱，一方面自己因輕信公司承諾的業(yè)績高速增長，在與投資者交流時發(fā)表了過于樂觀的觀點(diǎn)，導(dǎo)致投資者虧損后自己持續(xù)失眠，加之腹部不適已持續(xù)多日；另一方面又擔(dān)心自己堅(jiān)持如實(shí)披露《書面確認(rèn)意見》可能遭遇迫害。因此于2022年8月9日晚把《書面確認(rèn)意見》《刑法修正案（十一）》《嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假專題培訓(xùn)》PPT（演示文稿），以及年假申請書一并置于董事長辦公桌上后離開。

同時，黃節(jié)根還到南昌市第三人民醫(yī)院辦理了住院手續(xù)，以病假為由繼續(xù)請假。2022年8月13日，公司向黃節(jié)根下發(fā)通知要求其必須回公司履職。

這也引發(fā)了雙方進(jìn)一步的矛盾。在黃節(jié)根被關(guān)押后，安靠智電在其辦公室發(fā)現(xiàn)了其病假住院期間往返上海和南昌的高鐵票。并且在黃節(jié)根請病假后，2022年8月15日公司有派遣駐地南昌的員工去醫(yī)院探視，但黃節(jié)根并不在院。上述高鐵票信息顯示，8月16日黃節(jié)根才從上海返回到南昌。

與車票一同發(fā)現(xiàn)的，還有在安靠智電工作期間，黃節(jié)根與上海某投資公司簽訂的全日制勞動合同。同時黃節(jié)根的入職資料顯示，他在安靠智電就職兩個月后才從原單位離職。

之后，公司不同意黃節(jié)根的請假，要求其回公司上班。但黃節(jié)根認(rèn)為，自己的人身安全會受到威脅，不愿回去。

安靠智電方面則認(rèn)為，黃節(jié)根入職以來一直都從事董秘的相關(guān)工作，2021年半年報(bào)、2021年年報(bào)的編制，都是對方負(fù)責(zé)。若黃節(jié)根認(rèn)為2021年利潤存在重大偏差，那他早就應(yīng)該知道。真擔(dān)心因財(cái)務(wù)造假承擔(dān)風(fēng)險，完全可以在2022年報(bào)前，尚未就任董秘時就提出，也可以不轉(zhuǎn)正。且后續(xù)在黃節(jié)根辦公室文檔中發(fā)現(xiàn)了2022年6月就寫好的舉報(bào)材料，當(dāng)時半年報(bào)數(shù)據(jù)尚未形成，若真想舉報(bào)，寫完材料就可以向外界舉報(bào)，為何選擇在擔(dān)任公司董秘后兩個月首次簽字時就開始發(fā)難？“這支簽字的筆就是他的敲詐工具。”

談及為何不直接解聘黃節(jié)根，安靠智電方面表示：“對方以休假為由請假，導(dǎo)致公司無法召開半年報(bào)會議，對半年報(bào)進(jìn)行審議，因此公司才一直讓他回來上班。如果想發(fā)表不同意見，完全可以根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定的正常流程在會上提出問題。因此，公司已經(jīng)想解聘黃，但其又從年假突然改成病假，按照勞動法規(guī)無法解聘，流程復(fù)雜又恰逢信息披露敏感期，因此作罷。”

但在公司2022年半年報(bào)出爐的當(dāng)天（2022年8月29日），安靠智電還是以“因涉嫌刑事犯罪已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，無法正常履行董事會秘書職責(zé)”為由解聘了黃節(jié)根。

矛盾四：是否涉嫌敲詐勒索？

2020年、2021年，安靠智電的凈利潤保持高速增長，黃節(jié)根稱，公司表示未來兩年還能保持50%的增長。因此，在黃節(jié)根路演介紹公司情況時表述得較為樂觀，并吸引了多家投資機(jī)構(gòu)持股。但之后，隨著公司股價的大幅下跌，僅兩家投資機(jī)構(gòu)就虧損了“兩三億（元）”。

“在市場大幅下跌時，許多公司紛紛公告回購股份以穩(wěn)住股價，而我多次建議公司少量回購股份，卻得不到同意。”因此，黃節(jié)根稱，自己愈發(fā)覺得壓力大，持續(xù)失眠。

黃節(jié)根認(rèn)為，若是描述的內(nèi)容不像預(yù)期那樣兌現(xiàn)，自己的市場口碑就毀了。他表示，在讓他回公司上班期間，公司多次主動要求他給出方案，于是其建議公司賠償兩家投資機(jī)構(gòu)的損失。

陳曉凌則表示，在黃節(jié)根介紹該兩家投資機(jī)構(gòu)買入公司股票后，公司股價最高曾漲至每股80到90元，其實(shí)并沒有虧損。“事情早就發(fā)生，你提出補(bǔ)償基金投資損失，不應(yīng)該在關(guān)鍵時候（半年報(bào)披露時）以回來上班做條件來提。”并且，兩個投資機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員均不知情黃節(jié)根要求補(bǔ)償一事。

2022年8月16日，陳曉凌向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，認(rèn)為黃節(jié)根不僅涉嫌內(nèi)幕交易，還涉嫌敲詐勒索。

同日，安靠智電發(fā)布公告稱，因半年度報(bào)告編制及復(fù)核工作尚需完善，為確保半年度報(bào)告的質(zhì)量和信息披露的準(zhǔn)確性，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司將2022年半年度報(bào)告披露時間延期至2022年8月30日。

黃節(jié)根稱，2022年8月16日，陳曉凌通過人力資源經(jīng)理轉(zhuǎn)達(dá)，以自己3月因新冠疫情被留置在上海50天違反公司制度、其涉嫌內(nèi)幕交易和涉嫌敲詐公司2到3億元這三個理由，認(rèn)為黃節(jié)根不適合擔(dān)任董秘崗位。

2022年8月19日，黃節(jié)根邀請一律師朋友一同前往公司。

黃節(jié)根稱，由于雙方對公司是否財(cái)務(wù)造假的問題僵持不下，陳曉凌找到該律師，詢問是否能夠合作，讓黃節(jié)根出一個方案。

黃節(jié)根認(rèn)為，自己半年前撰寫《績效協(xié)議》被指不專業(yè)并遭多次指責(zé)，因此拒絕出方案。之后，陳曉凌便讓律師作為中間人出一個方案，雙方遂重新商定市值管理協(xié)議的內(nèi)容。

黃節(jié)根稱，大約在8月22日，律師在與陳曉凌溝通后，向自己轉(zhuǎn)達(dá)了對方提出的要求：倘若自己能夠在短時間內(nèi)使公司市值翻倍，并且協(xié)助對方在市值翻倍后減持價值10億元的股份，陳曉凌便愿意給予自己1至2億元的報(bào)酬。

但黃節(jié)根認(rèn)為這不靠譜，一方面金額太大，另一方面覺得陳曉凌不會兌現(xiàn)。“我說你（指律師）不要答應(yīng)他任何條件。”

認(rèn)為1至2億元的報(bào)酬行不通，律師提出讓陳曉凌給200萬股作為市值管理的獎勵，但陳曉凌沒有同意。

陳曉凌則表示，對方帶著律師回到公司本身就很奇怪，同時對方提出簽訂投資者管理協(xié)定，是帶著條件來談判，1至2億元的報(bào)酬也是對方主動提出的要求。“回來就帶著投資者管理協(xié)議回來。”同時，黃節(jié)根方還以公司第一季度沒達(dá)到20%凈利潤的增長為由，提出索賠。

安靠智電一方認(rèn)為，2022年3月，公司與黃節(jié)根簽訂的《績效協(xié)議》提到，公司市值在三年內(nèi)分階段達(dá)到210億元后，會獎勵21萬余股股票。而過了不到半年，黃節(jié)根提出的《投資者關(guān)系管理協(xié)議》，就變成4年內(nèi)實(shí)現(xiàn)160億元市值，要獎勵他200萬股股票，且每年還要200萬元的活動經(jīng)費(fèi)。

市值目標(biāo)下降了，但獎勵翻了10倍，安靠智電方面未能同意上述協(xié)議。于是，公司一方提出，既然怕承擔(dān)風(fēng)險，那可以擔(dān)任公司投資總監(jiān)，不做董秘就可以不擔(dān)風(fēng)險。黃節(jié)根則拒絕了這個方案，他認(rèn)為，如果自己調(diào)崗，意見就不能被正常發(fā)表，這就掩蓋了公司涉嫌財(cái)務(wù)造假的情況。

2022年8月26日，陳曉凌再次向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，認(rèn)為黃節(jié)根涉嫌敲詐勒索。當(dāng)日下午，黃節(jié)根被逮捕。2022年8月30日，黃節(jié)根被取保候?qū)彙?/p>

黃節(jié)根表示，倘若他真私自修改了《績效協(xié)議》條款，或主動提出以200萬股作為《投資者關(guān)系管理協(xié)議》的報(bào)酬，那么案件為何會三次被檢察院退回補(bǔ)充偵查？“如今近三年過去了，案件仍未能判決，原因就在于我沒有觸犯敲詐勒索罪名的任何構(gòu)成要件。”