每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

羅博特科（SZ300757，股價(jià)180元，市值279.1億元）增值率為9915.09%的跨境并購(gòu)案，交易金額達(dá)10億元，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。3月23日，羅博特科披露修訂后的重組草案，回應(yīng)了深交所此前的落實(shí)意見。

羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)10.12億元收購(gòu)蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱斐控泰克）81.18%股權(quán)及德國(guó)公司FSG和FAG各6.97%股權(quán)。標(biāo)的公司系光電子自動(dòng)化微組裝和測(cè)試領(lǐng)域全球領(lǐng)先的設(shè)備制造商之一，如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接及間接持有上述3家公司100%股權(quán)。

此前曾經(jīng)終止過交易

羅博特科對(duì)斐控泰克的并購(gòu)可追溯至2020年。2020年9月，羅博特科公告稱，董事會(huì)同意公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇州斐控晶微技術(shù)有限公司（斐控泰克的股東）100%股權(quán)。由此，羅博特科對(duì)斐控泰克的收購(gòu)拉開了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購(gòu)斐控泰克。然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項(xiàng)終止。

2023年，羅博特科重啟對(duì)斐控泰克的并購(gòu)。今年1月，羅博特科披露，深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)其上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，結(jié)果為暫緩審議。

深交所要求羅博特科需進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)包括，前次交易完成后上市公司或其實(shí)際控制人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易；進(jìn)一步說明本次交易完成后的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。

3月23日，羅博特科公告了其對(duì)深交所審議意見落實(shí)函的回復(fù)，此外補(bǔ)充披露了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。

公司否認(rèn)“一攬子交易”

針對(duì)深交所關(guān)于兩次交易是否構(gòu)成“一攬子交易”的質(zhì)疑，羅博特科在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)，前次交易（斐控泰克作為境內(nèi)收購(gòu)主體，完成了對(duì)德國(guó)目標(biāo)公司93.03%股權(quán)的收購(gòu)）與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國(guó)目標(biāo)公司）為獨(dú)立事項(xiàng)，不構(gòu)成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易的主導(dǎo)方為戴軍牽頭的境內(nèi)財(cái)團(tuán)，在知悉德國(guó)ficonTEC（公司名）有意出售其全部股權(quán)后，基于對(duì)ficonTEC的技術(shù)先進(jìn)性和稀缺性的判斷而形成收購(gòu)意向，旨在完成對(duì)海外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)的收購(gòu)。

“而本次交易系上市公司看好ficonTEC未來發(fā)展和硅光領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)‘清潔能源+泛半導(dǎo)體’雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)上市公司第二增長(zhǎng)曲線而實(shí)施的資產(chǎn)重組。前次交易和本次交易的商業(yè)背景和目的不同。”羅博特科表示。

羅博特科稱，前次交易完成后，上市公司或其實(shí)際控制人未實(shí)質(zhì)控制標(biāo)的公司斐控泰克和目標(biāo)公司FSG和FAG。斐控泰克目前間接持有目標(biāo)公司93.03%股權(quán)，系目標(biāo)公司的間接控股股東。上市公司及其實(shí)際控制人無法控制斐控泰克，亦無法通過斐控泰克控制目標(biāo)公司。

此外，針對(duì)深交所問及的本次交易完成后的跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)，羅博特科表示，由于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)范圍涉及多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度、商業(yè)慣例和企業(yè)文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風(fēng)險(xiǎn)。

“從短期來看，在整合初期可能因?qū)δ繕?biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)地的法律法規(guī)、貿(mào)易政策、文化傳統(tǒng)等不熟悉而產(chǎn)生一定的跨境整合風(fēng)險(xiǎn)。為降低本次交易完成后的整合風(fēng)險(xiǎn)，雖然上市公司已制定了詳細(xì)的整合計(jì)劃，但在短期內(nèi)目標(biāo)公司仍可能存在整合不到位而影響經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)。”羅博特科稱。