每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

今日（5月15日），證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》（以下簡稱“發(fā)行類第10號”）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，當(dāng)中要求在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下內(nèi)容：發(fā)行人上市的目的；發(fā)行人現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全情況；發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃、發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力及未來發(fā)展規(guī)劃。

另外，“發(fā)行類第10號”還對業(yè)績下滑情形相關(guān)承諾提出信息披露要求：發(fā)行人的控股股東、實控人等，可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣非后凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。

有業(yè)內(nèi)人士表示：“對于上市后業(yè)績下滑較多的，如相應(yīng)股份鎖定期延長，無疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。未來申報的工作需要做得更加細致。”

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

扣非后凈利潤出現(xiàn)這些情況可承諾延長持股鎖定期

證監(jiān)會官網(wǎng)介紹，制定“發(fā)行類第10號”是為進一步細化《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號—招股說明書》的信息披露要求，規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為和中介機構(gòu)核查工作。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，“發(fā)行類第10號”提到發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號—招股說明書》的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下四點內(nèi)容：

發(fā)行人上市的目的；

發(fā)行人現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全情況；

發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃；

發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力及未來發(fā)展規(guī)劃。

發(fā)行人按照前款規(guī)定所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發(fā)行人實際控制人或者董事長應(yīng)當(dāng)在聲明中簽字。

值得一提的是，“發(fā)行類第10號”還對業(yè)績下滑情形相關(guān)承諾提出信息披露要求：

“發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號—招股說明書》第九十三條的規(guī)定，可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。上述承諾應(yīng)當(dāng)在招股說明書附件‘（七）與投資者保護相關(guān)的承諾’部分予以披露，并在‘重大事項提示’中提示投資者關(guān)注。前述主體就延長股份鎖定期作出承諾的，應(yīng)當(dāng)客觀評估內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境、研發(fā)投入情況及相關(guān)風(fēng)險，并應(yīng)當(dāng)嚴格遵守承諾。”

招股說明書“投資者保護”部分披露分紅政策，應(yīng)當(dāng)包括上市后3年內(nèi)現(xiàn)金分紅等利潤分配計劃，計劃內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性，并結(jié)合自身經(jīng)營情況說明未分配利潤的使用安排等。對于現(xiàn)金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應(yīng)當(dāng)說明理由；未盈利企業(yè)、存在累計未彌補虧損的企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明未來達到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃。

對于發(fā)行人尚未盈利的，“發(fā)行類第10號”要求詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結(jié)合研發(fā)進度、商業(yè)化前景等因素，謹慎估計并披露預(yù)計實現(xiàn)盈利時間等前瞻性信息。

業(yè)內(nèi)人士：讓原始股東和公司牢牢綁定

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了多位投行人士，得知他們最關(guān)注的是——公司上市后業(yè)績下滑幅度大，控股股東作出持股限定期承諾。

上海新古律師王懷濤律師表示：“發(fā)行類第10號”內(nèi)容要求目前在審的IPO項目和馬上要申報的IPO項目在招股書內(nèi)增加以及更新相關(guān)信息，監(jiān)管機構(gòu)對在審IPO項目的把控越來越細，對于上市后業(yè)績下滑較多的，承諾相應(yīng)股份鎖定期延長，無疑是讓原始股東和公司牢牢綁定。王懷濤還認為，未來申報的工作需要做得更加細致。

資深投行人士王驥躍則表示，之前已經(jīng)有業(yè)績承諾這方面的要求，現(xiàn)在則是形成規(guī)則。

《每日經(jīng)濟新聞》記者用Choice統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，過往的IPO案例中，不乏上市后首年或者次年業(yè)績下滑的公司，有的下滑比例超過50%，有的超過100%，有的甚至超過300%。

以2022年上市企業(yè)為例，這些公司在2023年出現(xiàn)凈利潤同比下滑超50%的企業(yè)多于70家。在2023年上市，當(dāng)年業(yè)績凈利潤同比下滑超50%企業(yè)則在20家左右。

封面圖片來源：視覺中國