每經(jīng)記者 張明雙每經(jīng)編輯 楊 夏    

近期，三峽旅游（SZ002627，股價5.29元，市值39.05億元）正在推動剝離乘用車經(jīng)銷及服務(wù)業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的資產(chǎn)出售事宜，以進一步聚焦旅游綜合服務(wù)主業(yè)。不過根據(jù)測算，本次交易標的資產(chǎn)2022年營業(yè)收入占上市公司當期收入的76.98%，交易完成后，上市公司2022年、2023年1~7月收入將分別下降77.06%、63.78%。

11月14日晚，深交所發(fā)出問詢函，要求三峽旅游結(jié)合旅游行業(yè)情況、公司旅游業(yè)務(wù)情況、盈利能力等情況，說明本次重組是否能夠達到聚焦主營業(yè)務(wù)、提高資產(chǎn)質(zhì)量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業(yè)務(wù)競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性。

標的整體盈利能力偏弱？

此次重組系三峽旅游向控股股東及間接控股股東出售宜昌交運汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱汽車銷售）40%股權(quán)（交易后仍持有30%股權(quán)）、對汽車銷售公司及其下屬公司的全部債權(quán)、湖北天元供應(yīng)鏈有限公司100%股權(quán)，上市公司將剝離資金密集型的乘用車經(jīng)銷及服務(wù)業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，進一步聚焦旅游綜合服務(wù)主業(yè)。

近年來，三峽旅游將旅游產(chǎn)業(yè)作為重點發(fā)展方向，并于2021年將公司名稱由“宜昌交運”變更為“三峽旅游”，但綜合交通服務(wù)業(yè)務(wù)仍是公司最主要收入來源，尤其是乘用車4S服務(wù)、商貿(mào)物流等業(yè)務(wù)收入占比較高。2021年、2022年，三峽旅游的乘用車4S服務(wù)收入占比分別達到48.87%、48.65%，商貿(mào)物流收入占比分別達到25.98%、32.57%，是上市公司重要收入來源。

不過三峽旅游在《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）內(nèi)表示，標的公司收入規(guī)模較大，但是整體盈利能力偏弱，且面臨著日趨明顯的行業(yè)下行壓力及激烈的區(qū)域市場競爭格局。“一旦標的公司經(jīng)營不善導致客戶流失、業(yè)務(wù)開展受阻，將會直接影響上市公司的發(fā)展。”

實際上，在剝離乘用車經(jīng)銷及服務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)后，三峽旅游雖然營業(yè)收入下降明顯，但凈利潤反而略有上升。按照草案披露，本次交易完成后，2022年、2023年1~7月，三峽旅游營業(yè)收入分別下降77.06%、63.78%，而歸母凈利潤則分別增長5.57%、0.33%，主要系汽車銷售公司2022年受行業(yè)下行壓力及激烈的市場競爭影響，出現(xiàn)經(jīng)營虧損。

然而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，三峽旅游在2022年報內(nèi)對2023年公司經(jīng)營計劃中，還提及汽車營銷、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的發(fā)展計劃，包括引進市場前景好的新能源汽車品牌、落地換電項目等。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游說明草案披露的“標的公司整體盈利能力偏弱……”表述，與公司以前年度定期報告相關(guān)表述是否一致，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業(yè)務(wù)競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性等。

去年擬收購旅游業(yè)務(wù)資產(chǎn)

三峽旅游在草案中表示，上市公司看好旅游產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，在現(xiàn)有條件下，集中精力和資源做強做大旅游綜合服務(wù)行業(yè)成為較優(yōu)選擇。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游結(jié)合行業(yè)發(fā)展狀況、本次交易背景，以及控股股東及其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有旅游綜合服務(wù)業(yè)務(wù)等情況，進一步說明控股股東及公司后續(xù)就聚焦旅游綜合服務(wù)業(yè)、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發(fā)展規(guī)劃。

分產(chǎn)品來看，三峽旅游的旅游綜合服務(wù)業(yè)務(wù)包括旅游交通服務(wù)、觀光游輪服務(wù)、旅游港口服務(wù)、旅行社業(yè)務(wù)、旅游景區(qū)業(yè)務(wù)，2021年、2022年，旅游綜合服務(wù)收入占比分別為10.69%、6.79%，占比并不算高。2023年上半年，旅游綜合服務(wù)收入占比則達到23.49%。

此外記者注意到，三峽旅游正在推進收購旅游業(yè)務(wù)資產(chǎn)的事宜。2022年4月13日，三峽旅游披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬以發(fā)行股份的方式購買長江三峽旅游發(fā)展有限責任公司100%股權(quán)、宜昌行勝建設(shè)投資有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。兩家標的公司，前者主要從事三峽大壩旅游區(qū)游客游覽預約、調(diào)度控制、中轉(zhuǎn)運輸?shù)葮I(yè)務(wù)，后者主要從事809微度假小鎮(zhèn)酒店的運營及管理業(yè)務(wù)。

不過上述收購還沒有明確進展，據(jù)三峽旅游11月10日披露的進展公告顯示，本次交易涉及的標的公司員工安置工作及相關(guān)資產(chǎn)的審計、評估工作正在進行中。