每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 宋思艱    

宜通世紀(jì)（300310，SZ）5月3日午間公告稱(chēng)，全資子公司深圳市倍泰健康測(cè)量分析技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)倍泰健康）業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人方炎林、李培勇違反約定，未經(jīng)上市公司許可，大額質(zhì)押其持有的上市公司股票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，倍泰健康2017年業(yè)績(jī)完成率低于承諾標(biāo)準(zhǔn)，但上市公司十分“大度”，計(jì)劃豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償方的補(bǔ)償義務(wù)。在倍泰健康2018年業(yè)績(jī)未卜的情況下，兩位業(yè)績(jī)補(bǔ)償人將手中股權(quán)大筆質(zhì)押，無(wú)疑增添了業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

股東違約質(zhì)押遭曝光

據(jù)宜通世紀(jì)公告顯示，方炎林直接持有公司股票2826.95萬(wàn)股，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為2128萬(wàn)股，質(zhì)押率為75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81萬(wàn)股，其持有的公司股票質(zhì)押率為91.69%。

方炎林對(duì)其持有的宜通世紀(jì)股票質(zhì)押最早發(fā)生在2017年10月27日，質(zhì)押股份數(shù)量為977萬(wàn)股；2017年11月2日，其再度質(zhì)押689萬(wàn)股。2018年2月2日、5日，方炎林分別質(zhì)押315萬(wàn)股、147萬(wàn)股。方炎林質(zhì)押股權(quán)的質(zhì)權(quán)人均為江海證券，上述4筆股權(quán)質(zhì)押到期日在2018年10月末或11月初。

李培勇的股權(quán)質(zhì)押發(fā)生在2017年10月27日、2018年2月5日，質(zhì)押股份數(shù)量分別為210萬(wàn)股、97萬(wàn)股。質(zhì)權(quán)人同樣是江海證券，質(zhì)押到期日均為今年10月26日。

上市公司股東質(zhì)押持股，這在A股本是平常事，但方炎林、李培勇的情況有些特殊。

回顧歷史，宜通世紀(jì)于2017年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)了方炎林等16名交易對(duì)手持有的倍泰健康100%股權(quán)。這筆交易總價(jià)約10億元，其中方炎林獲得2826.95萬(wàn)股股份作為支付對(duì)價(jià)，占總對(duì)價(jià)比例的40.23%；李培勇獲得300多萬(wàn)股股份作為支付對(duì)價(jià)。

方炎林、李培勇等當(dāng)時(shí)承諾，為保障交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，未經(jīng)上市公司書(shū)面同意，其不得在其所持的尚未解鎖的上市公司股份上設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。因此，方炎林、李培勇此番行徑顯然違反了承諾。

而根據(jù)宜通世紀(jì)4月初發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，方炎林有1666萬(wàn)股股份處于質(zhì)押狀態(tài)。也就是說(shuō)，在制作2017年年報(bào)之時(shí)，上市公司應(yīng)該已經(jīng)知曉方炎林存在股權(quán)質(zhì)押行為。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者3日致電宜通世紀(jì)，公司相關(guān)人士表示，方炎林質(zhì)押1666萬(wàn)股股份沒(méi)有經(jīng)過(guò)上市公司同意。公司年報(bào)中的股東數(shù)據(jù)，是根據(jù)中登公司下載的截至2017年末的數(shù)據(jù)來(lái)披露的。

質(zhì)押方承諾9月30日前解除質(zhì)押

宜通世紀(jì)在公告中也披露了事件的初步解決方案。公司稱(chēng)，方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇出具了《確認(rèn)與承諾函》，確認(rèn)上述行為違反其與公司及相關(guān)方的約定，自愿承擔(dān)因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該等股份質(zhì)押。

不過(guò)，上市公司也明確指出，若倍泰健康不能實(shí)現(xiàn)2018年、2019年承諾凈利潤(rùn)，且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份質(zhì)押的前提下，方炎林、李培勇可能出現(xiàn)無(wú)法償還業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)初重組之時(shí)，方炎林、李培勇等12名交易對(duì)手承諾，倍泰健康2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4600萬(wàn)元；倍泰健康2016年、2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.1億元；2016年~2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.98億元；2016年~2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3.11億元。

就實(shí)際完成情況來(lái)看，倍泰健康2016年度實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤(rùn)為4987.59萬(wàn)元，大于盈利承諾數(shù)；2017年度實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤(rùn)為5629.12萬(wàn)元，兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤(rùn)為1.06億元，完成率為95.65%。雖然倍泰健康業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，但宜通世紀(jì)計(jì)劃豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

倍泰健康2017年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，增添了投資者對(duì)該公司未來(lái)業(yè)績(jī)的擔(dān)憂。宜通世紀(jì)相關(guān)人士表示，對(duì)于倍泰健康今年的業(yè)績(jī)目前還不好判斷，畢竟2018年一季度才結(jié)束沒(méi)多久。

記者注意到，不久之后，方炎林、李培勇手中部分持股將解除鎖定。根據(jù)約定，在宜通世紀(jì)披露2017年度《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》且業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方已履行其相應(yīng)2017年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，方炎林、李培勇等通過(guò)重組獲得的上市公司股份中的30%將可轉(zhuǎn)讓。