最近資本市場(chǎng)上險(xiǎn)資頻頻舉牌上市公司引來(lái)市場(chǎng)巨大關(guān)注，麗江玉龍旅游股份有限公司（簡(jiǎn)稱：麗江旅游）最近也頻頻遭遇舉牌。一個(gè)月之內(nèi)，麗江旅游遭華邦系兩次舉牌，前一次舉牌人為28歲自然人張一卓，由于張一卓與華邦健康構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，雙方共計(jì)持有麗江旅游10.0039%股權(quán)。

為此，深交所向麗江旅游發(fā)去問詢函，要求麗江旅游回答“華邦健康與雪山開發(fā)公司是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系”、“公司控制權(quán)是否存在變更風(fēng)險(xiǎn)”等問題。

麗江旅游方面回復(fù)稱，由于玉龍雪山管委會(huì)是雪山開發(fā)公司的第一大股東。目前，玉龍雪山管委會(huì)仍為麗江旅游的實(shí)際控制人，華邦健康與玉龍雪山開發(fā)公司不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。不過，公司也承認(rèn)，實(shí)際控制人管委會(huì)持股比例較低，加上第一大股東雪山開發(fā)公司持股比例不超過50%，公司也存在實(shí)際控制人變化的風(fēng)險(xiǎn)。

最新消息指出，麗江旅游發(fā)布了二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公司董事會(huì)成員換屆選舉結(jié)果，華邦系實(shí)際控制人張松山（為28歲自然人張一卓的父親）當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。麗江旅游表示，張松山當(dāng)選新一屆董事會(huì)董事，對(duì)公司重大決策有參與權(quán)。

值得注意的是，華邦系在二次舉牌中同時(shí)表示，不排除會(huì)視市場(chǎng)變化情況通過證券市場(chǎng)交易或其他方式繼續(xù)增持麗江旅游股份。

張一卓?jī)纱闻e牌麗江旅游

9月26日，麗江旅游發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，生于1988年的自然人張一卓通過證券交易所集中交易系統(tǒng)累計(jì)購(gòu)買麗江旅游21135000股股票，占總股本比例為5.0002%，增持價(jià)格區(qū)間11.70元/股至15.32元/股，據(jù)估算耗資約2.86億元。查看詳情，張一卓的通訊地址為重慶市渝北區(qū)人和星光大道69號(hào)，現(xiàn)就職于華邦健康，負(fù)責(zé)投資與運(yùn)營(yíng)工作。增持前持有華邦健康1.92%股權(quán)。對(duì)于增持的原因，張一卓稱主要是出于對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展前景的看好進(jìn)而收購(gòu)麗江旅游股份。

隨后一個(gè)月不到的時(shí)間內(nèi)，10月20日，麗江旅游再度發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，2016年10月13日至2016年10月17日，華邦健康通過證券交易所集中交易系統(tǒng)累計(jì)購(gòu)買公司2115萬(wàn)股股票，增持價(jià)格區(qū)間為15.19元至16.09元，占公司總股本比例為5.0037%，據(jù)估算耗資約3.31億元。

按照權(quán)益變動(dòng)書顯示，張松山直接持有華邦健康5.75%的股份，且通過匯邦科技間接持有華邦健康12.29%的股份，為華邦健康的實(shí)際控制人，另張松山擔(dān)任華邦健康董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。張一卓系張松山之子，且張一卓直接持有華邦健康1.92%的股份。張一卓與華邦健康構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。對(duì)于此次舉牌的目的，華邦健康表示，主要是出于對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展前景的看好進(jìn)而對(duì)麗江旅游進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

而華邦系舉牌也引來(lái)監(jiān)管層問詢，11月3日，在公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)麗江玉龍旅游股份有限公司的問詢函》的回復(fù)中，深交所要求麗江旅游稱，華邦健康與雪山開發(fā)公司不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動(dòng)人關(guān)系。

未來(lái)仍不排除繼續(xù)增持

查看麗江股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司總股本42268.52萬(wàn)股，全部為非限售條件流通股，公司股權(quán)比較分散。第一大股東麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“雪山開發(fā)公司”）持公司15.73%的股份，為公司的控股股東，景區(qū)公司持有公司5.81%的股份，二者同為管委會(huì)控制，管委會(huì)為公司的實(shí)際控制人。實(shí)際控制人管委會(huì)通過雪山開發(fā)公司持有的公司股份持股比例較低，加之管委會(huì)雖然是雪山開發(fā)公司的第一大股東，但持股比例未超過50%，未能實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，因此麗江旅游坦誠(chéng)，管委會(huì)存在失去雪山開發(fā)公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，從而公司也存在實(shí)際控制人變化的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，根據(jù)麗江旅游三季報(bào)顯示，公司第一大股東雪山開發(fā)公司持有麗江旅游15.73%的股份，華邦健康直接持有雪山開發(fā)公司20.21%股份，加上華邦健康控股股東西藏匯邦直接或間接持有的股份，華邦系合計(jì)持有雪山開發(fā)43.76%的股權(quán)，進(jìn)而間接持有麗江旅游6.88%的股權(quán)。再加上近期兩次舉牌，華邦系持有麗江旅游的股權(quán)或已達(dá)到16.88%，已經(jīng)超過第一大股東雪山開發(fā)公司?！?/p>

在第二次舉牌中，華邦健康曾表示，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)減持麗江旅游股份，但不排除會(huì)視市場(chǎng)變化情況通過證券市場(chǎng)交易或其他方式繼續(xù)增持麗江旅游股份，“本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人張一卓在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不排除視市場(chǎng)變化情況通過證券市場(chǎng)交易或其它方式繼續(xù)增持或出售麗江旅游股份。”

此外，此前深交所詢問華邦健康及其一致行動(dòng)人在麗江旅游派駐董事情況、是否對(duì)公司重大決策產(chǎn)生重大影響時(shí)，麗江旅游回復(fù)稱，“公司第五屆董事會(huì)（已經(jīng)于11月18日屆滿）9名董事中，沒有華邦健康及其一致行動(dòng)人推薦、當(dāng)選的董事，華邦健康及其一致行動(dòng)人未參與我公司的重大決策，對(duì)我公司的重大決策無(wú)直接影響。不過，目前公司正在進(jìn)行董事會(huì)的換屆工作，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司新一屆董事會(huì)仍將由9名董事組成，截至目前收到的推薦候選人中，張松山為華邦健康董事長(zhǎng)，若張松山當(dāng)選董事，對(duì)公司重大決策有參與權(quán)。”

11月15日，麗江旅游發(fā)布2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，張松山以占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.62%比例當(dāng)選為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。