每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

2月28日，金安國(guó)紀(jì)（002636.SZ，股價(jià)9.18元，市值66.83億元）發(fā)布公告稱，擬出售所持控股子公司上海金板科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海金板）60%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上海金板60%股權(quán)系三年前金安國(guó)紀(jì)通過(guò)增資1.8億元獲得。此次，上海金板60%股權(quán)的首次掛牌價(jià)約1.27億元。

對(duì)于擬賣出上海金板的原因，金安國(guó)紀(jì)稱：“由于目標(biāo)公司（上海金板）未完成業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)（2021~2024年度）的業(yè)績(jī)承諾且實(shí)際完成業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差距很大，加上近年來(lái)業(yè)績(jī)虧損對(duì)公司整體業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠?，繼續(xù)持有目標(biāo)公司股權(quán)，（將）對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展（將）造成消極影響。”

三年前1.8億元獲得60%股權(quán)

2021年，金安國(guó)紀(jì)付出了1.8億元獲得上海金板60%股權(quán)。

彼時(shí)，金安國(guó)紀(jì)稱，收購(gòu)上海金板系為了構(gòu)建公司覆銅板事業(yè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，有利于提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司的覆銅板事業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

然而，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海金板的業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳。

按照當(dāng)時(shí)的約定，上海金板的原股東朱曉東承諾，2021年至2024年，上海金板扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為2500萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、6600萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。

經(jīng)審計(jì)，上述業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)，上海金板累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為﹣0.34億元，與承諾業(yè)績(jī)的2.06億元相差約2.4億元。

值得一提的是，由于未完成業(yè)績(jī)承諾，也未按時(shí)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，朱曉東在去年9月還曾被上海證監(jiān)局出具《警示函》。

上海證監(jiān)局稱，按照當(dāng)時(shí)的約定，若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的任一年度，上海金板未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾中的扣非凈利潤(rùn)，朱曉東應(yīng)當(dāng)對(duì)金安國(guó)紀(jì)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。同時(shí)，相關(guān)協(xié)議進(jìn)一步約定，前三年為第一個(gè)結(jié)算期，2024年為第二個(gè)結(jié)算期。

2021年至2023年，上海金板實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)101.65萬(wàn)元，未完成第一結(jié)算期的承諾業(yè)績(jī)，但朱曉東未按約定履行承諾補(bǔ)償義務(wù)，因此被上海證監(jiān)局出具《警示函》。

1.27億元掛牌

金安國(guó)紀(jì)表示，由于上海金板未完成業(yè)績(jī)承諾且實(shí)際完成業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差距很大，加上近年來(lái)業(yè)績(jī)虧損對(duì)公司整體業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠郏^續(xù)持有上海金板股權(quán)，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展將造成消極影響。

據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，上海金板100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值約2.1億元，金安國(guó)紀(jì)持有的上海金板60%股權(quán)評(píng)估價(jià)值約1.27億元。

金安國(guó)紀(jì)稱，公司擬以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)約1.27億元為首次掛牌價(jià)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所或同類型交易平臺(tái)公開(kāi)掛牌，并將根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)則調(diào)整掛牌價(jià)格，最終交易價(jià)格、交易對(duì)方以公開(kāi)掛牌后競(jìng)價(jià)的結(jié)果為準(zhǔn)。

“本次交易完成后，公司不再持有上海金板股權(quán)，上海金板將不再納入公司合并報(bào)表的范圍。”金安國(guó)紀(jì)表示。

此外，2月28日，金安國(guó)紀(jì)與朱曉東簽署了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，雙方確認(rèn)朱曉東應(yīng)當(dāng)向金安國(guó)紀(jì)支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額為人民幣7000萬(wàn)元。

金安國(guó)紀(jì)表示，根據(jù)當(dāng)時(shí)的約定，業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款金額最高不超過(guò)7000萬(wàn)元。

“鑒于業(yè)績(jī)承諾方朱曉東籌集資金需要時(shí)間，短期內(nèi)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款存在困難，且業(yè)績(jī)承諾方已將其所持有的上海金板20%的股權(quán)以及其持有的個(gè)人名下杭州市臨安區(qū)一處房產(chǎn)分別質(zhì)押及抵押給公司作為擔(dān)保。”金安國(guó)紀(jì)表示。

金安國(guó)紀(jì)表示，經(jīng)與業(yè)績(jī)承諾方反復(fù)協(xié)商最終達(dá)成一致，擬對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的支付期限予以延期，不涉及原承諾的豁免、撤銷或其他變更。

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