每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 文多    

1月10日晚，寶地礦業(yè)（SH601121，股價6.71元，市值53.68億元）公告披露重組預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆蔥嶺能源有限公司（以下簡稱蔥嶺能源）87%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

寶地礦業(yè)現(xiàn)持有蔥嶺能源13%股權(quán)，本次收購完成后將對其實現(xiàn)全資持股。目前，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2022年7月，尚未上市的寶地礦業(yè)收購了蔥嶺能源13%股權(quán)，當時協(xié)商確定標的公司100%股權(quán)定價7.08億元。

收購后上市公司鐵礦儲量增加約28.62%

寶地礦業(yè)主營業(yè)務為鐵礦石的開采、選礦加工和鐵精粉銷售，蔥嶺能源與公司的主營業(yè)務一致。重組預案顯示，公司此次收購蔥嶺能源，目的在于提升上市公司鐵礦資源總體儲備，以及加強上市公司產(chǎn)業(yè)布局等。

在本次收購前，寶地礦業(yè)擁有松湖鐵礦、寶山鐵礦等5處礦區(qū)。截至2023年12月31日，上市公司合計控制上述礦山的鐵礦石資源量為2.9億噸；蔥嶺能源擁有新疆阿克陶縣孜洛依北鐵礦，保有儲量8380.11萬噸。通過本次交易，寶地礦業(yè)鐵礦資源量將達到約3.7億噸，儲量增加約28.62%。

寶地礦業(yè)稱，上述阿克陶縣孜洛依北鐵礦核準開采規(guī)模達320萬噸，預計可開采年限約達26年，開采規(guī)模較大，可開采年限較長。目前，標的公司主營產(chǎn)品為鐵精粉。待320萬噸/年采選尾項目建設(shè)完成，蔥嶺能源將成為區(qū)域內(nèi)極具競爭力的鐵礦石供應商。

業(yè)績方面，2022年、2023年及2024年1—9月，蔥嶺能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.58億元、3.30億元、2.14億元，凈利潤分別為3821.28萬元、4169.30萬元和7265.28萬元。寶地礦業(yè)同期營業(yè)收入分別為7.61億元、8.66億元和9.75億元，歸母凈利潤分別為2億元、1.87億元和1.71億元。

重組預案顯示，根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預計不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

此前溢價149%收購標的公司13%股權(quán)

目前，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。

根據(jù)寶地礦業(yè)2023年2月披露的首發(fā)招股說明書，寶地礦業(yè)在2022年7月收購蔥嶺能源13%股份時，經(jīng)評估，蔥嶺能源的凈資產(chǎn)賬面價值截至評估基準日2022年5月31日時為2.85億元，評估價值為5.47億元，咨詢價值為7.40億元，咨詢價值高于評估價值的原因為評估范圍增加了未備案的資源量。

由此，寶地礦業(yè)與轉(zhuǎn)讓方克州蔥嶺實業(yè)有限公司（以下簡稱蔥嶺實業(yè)）參照資產(chǎn)評估報告、價值咨詢報告，經(jīng)協(xié)商確定蔥嶺能源100%股權(quán)定價7.08億元，約定將蔥嶺能源13%股權(quán)以9204萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寶地礦業(yè)。上述定價較截至2022年5月31日的凈資產(chǎn)賬面價值增值約149%。

寶地礦業(yè)此次收購蔥嶺能源87%股份，主要交易對手方仍是蔥嶺實業(yè)，其持有標的公司82%股份。重組預案顯示，交易完成后，蔥嶺實業(yè)預計將持有上市公司5%以上股份，根據(jù)上交所《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

需要注意的是，標的公司存在被關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。截至2024年12月31日，蔥嶺實業(yè)非經(jīng)營性資金占用余額為7672.22 萬元。截至預案簽署日，上述非經(jīng)營性資金占用情況尚未解除，蔥嶺實業(yè)已承諾在約定期限前全部歸還。重組預案提示風險稱，盡管蔥嶺實業(yè)已作出上述承諾，但仍存在上述資金占用款項無法及時償還的風險。

記者注意到，除蔥嶺能源外，近幾年來，寶地礦業(yè)還通過其他收購提高下屬鐵礦類礦山資產(chǎn)儲量。

同樣在上市前，寶地礦業(yè)于2022年通過參與公開競拍的方式收購了青海省哈西亞圖礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，成交價格3.5億元，從而獲取哈西亞圖鐵多金屬礦。

2023年9月，寶地礦業(yè)以現(xiàn)金對價1150萬元受讓和靜縣備戰(zhàn)礦業(yè)有限責任公司1%股權(quán)并放棄剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，收購完成后寶地礦業(yè)持有該公司51%股權(quán)，實現(xiàn)控股及并表。2023年年報顯示，公司擁有的礦區(qū)數(shù)量由2022年報的4家變?yōu)?家，新增礦區(qū)即為備戰(zhàn)鐵礦。

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