每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

2025年1月3日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告，就修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》部分條款向社會公開征求意見。

2024年6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱《八條措施》），其中提出要開展深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)，在科創(chuàng)板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

證監(jiān)會表示，為貫徹落實《八條措施》，擬對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》進(jìn)行修改，同時根據(jù)《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款相應(yīng)修改。此外，證監(jiān)會將指導(dǎo)上海證券交易所同步完善相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管制度，持續(xù)優(yōu)化發(fā)行承銷機(jī)制。

本次修改涉及四個要點(diǎn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次《證券發(fā)行與承銷管理辦法》修改的要點(diǎn)主要有四個。

要點(diǎn)一是，明確同類網(wǎng)下投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。變化之一，是將第十二條第三款修改為：“對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關(guān)規(guī)定。”

要點(diǎn)二是，明確發(fā)行人和承銷商不得以任何方式操縱發(fā)行定價。變化之二，是將第二十七條修改為：“發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得有下列行為：（一）泄露詢價和定價信息；（二）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；（三）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購證券；（四）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；（五）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償，損害公司利益；（六）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；（七）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；（八）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；（九）以任何方式操縱發(fā)行定價。”

要點(diǎn)三是，發(fā)行前存在利潤分配、轉(zhuǎn)增股本方案 應(yīng)實施后再發(fā)行。變化之三，是將第三十三條第一款修改為：“上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東會表決或者雖經(jīng)股東會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。”

要點(diǎn)四是，明確定向發(fā)行不得保底保收益。本次證監(jiān)會擬將第三十八條修改為：“上市公司向特定對象發(fā)行證券的，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補(bǔ)償，損害公司利益。”

另外，本次還將刪除第二十一條第三款。并新增一條，作為第六十一條：“公司依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用本辦法有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。”

修訂《首發(fā)承銷細(xì)則》

1月3日，上海證券交易所還就修訂《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（以下簡稱《首發(fā)承銷細(xì)則》）向市場公開征求意見。

本次《首發(fā)承銷細(xì)則》修訂內(nèi)容主要包括：一是明確未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，對網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期，并按照不同發(fā)行規(guī)模分檔明確網(wǎng)下整體限售的最低比例。二是允許公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。三是配套要求發(fā)行人和主承銷商披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)。四是明確配售原則，限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

此外，根據(jù)新《公司法》進(jìn)行適應(yīng)性修改，明確發(fā)行人依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《首發(fā)承銷細(xì)則》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

上交所表示，公開征求意見期間，上交所將通過多種方式聽取市場參與主體的意見和建議，及時做好意見收集評估和規(guī)則完善工作。下一步，上交所將在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，持續(xù)研究優(yōu)化新股發(fā)行定價機(jī)制，督促市場主體歸位盡責(zé)，共同維護(hù)新股發(fā)行良好秩序，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

封面圖片來源：視覺中國