每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 梁梟    

12月25日晚間，北大醫(yī)藥（000788.SZ，股價(jià)7.02元，市值41.84億元）突然公告實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，徐晰人成為公司實(shí)際控制人。

2022年，平安系出資482億元參與方正集團(tuán)重整，在此過程中，取得了北大醫(yī)藥控制權(quán)。此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，平安系從北大醫(yī)藥退出。而新任實(shí)控人與此次交易最大出資方，都與上市公司九洲藥業(yè)存在緊密關(guān)聯(lián)。

值得注意的是，該交易還明確：“新優(yōu)勢(shì)國(guó)際及合成集團(tuán)應(yīng)促使合成集團(tuán)下屬企業(yè)在合理時(shí)間完成公司名稱變更手續(xù)，變更后的公司名稱不得含有字號(hào)‘北大’‘北大醫(yī)藥’‘北醫(yī)’或類似字號(hào)。”這意味著，北大醫(yī)藥將完全失去“北大”標(biāo)簽。

1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)、3300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓債權(quán)，平安系退出

12月25日，北大醫(yī)藥公告實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。

本次權(quán)益變動(dòng)原因系新優(yōu)勢(shì)國(guó)際商業(yè)管理（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱新優(yōu)勢(shì)國(guó)際）通過收購(gòu)方正商業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱方正商業(yè)管理）所持有的西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合成集團(tuán)）100%股權(quán)，從而間接取得上市公司北大醫(yī)藥的控股權(quán)。

本次權(quán)益變動(dòng)后，北大醫(yī)藥控股股東仍為合成集團(tuán)，新優(yōu)勢(shì)國(guó)際持有合成集團(tuán)100%股權(quán)，鑫通焱和科技（海南）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫通焱和）為新優(yōu)勢(shì)國(guó)際執(zhí)行事務(wù)合伙人，徐晰人持有鑫通焱和100%股權(quán)。徐晰人成為北大醫(yī)藥實(shí)際控制人。

本次權(quán)益變動(dòng)前，合成集團(tuán)為上市公司控股股東，方正商業(yè)管理通過合成集團(tuán)間接持有上市公司總股本的22.22%。方正商業(yè)管理和北大醫(yī)療管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北大醫(yī)療管理）同受新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱新方正控股）控制，北大醫(yī)療管理持有上市公司總股本的11.80%。方正商業(yè)管理和北大醫(yī)療管理通過直接和間接方式合計(jì)持有上市公司總股本的34.02%。

中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱平安人壽）的全資子公司新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司持有新方正控股66.507%股權(quán)，中國(guó)平安（601318.SH，股價(jià)53.27元，市值9700.6億元）為平安人壽的控股股東，平安人壽及中國(guó)平安通過新方正控股間接控制公司。因間接控制北大醫(yī)藥的中國(guó)平安無控股股東、無實(shí)際控制人，故公司的實(shí)際控制人為無實(shí)際控制人。

本次交易中，方正商業(yè)管理將其持有的合成集團(tuán)100%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新優(yōu)勢(shì)國(guó)際；新方正控股和方正數(shù)碼將其對(duì)合成集團(tuán)及其下屬企業(yè)享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給新優(yōu)勢(shì)國(guó)際。本次交易由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓共同構(gòu)成，兩者不可分割且互為條件。

交易涉及債權(quán)是指新方正控股和方正數(shù)碼對(duì)合成集團(tuán)及其下屬企業(yè)享有的債權(quán)，截至2024年5月31日目標(biāo)債權(quán)（未經(jīng)審計(jì)）金額為23.92億元；此外，北大方正集團(tuán)有限公司作為合成集團(tuán)與重慶銀海融資租賃有限公司融資租賃合同的保證人，在方正集團(tuán)重整程序中已償還5265.05萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓方已獲得該部分的追償權(quán)。

受限于《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款和條件，新方正控股和方正數(shù)碼以3300萬(wàn)元的價(jià)格將目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給新優(yōu)勢(shì)國(guó)際。

名稱不得含“北大”“北大醫(yī)藥”等

公開資料顯示，北大醫(yī)藥前身為西南合成制藥廠，1997年于深圳證券交易所上市，原為方正系下屬企業(yè)之一。2022年，平安系出資482億元參與方正集團(tuán)重整，在此過程中，取得了北大醫(yī)藥控制權(quán)。此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓，平安系從北大醫(yī)藥退出。

值得注意的是，在本次權(quán)益變動(dòng)完成后，除北京大學(xué)在《西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后另行書面授權(quán)的情形外，新優(yōu)勢(shì)國(guó)際及合成集團(tuán)應(yīng)促使合成集團(tuán)下屬企業(yè)在合理時(shí)間完成公司名稱變更手續(xù)，變更后的公司名稱不得含有字號(hào)“北大”“北大醫(yī)藥”“北醫(yī)”或類似字號(hào)。

這意味著，北大醫(yī)藥將進(jìn)一步與“北大”標(biāo)簽切割。但就在實(shí)控人變更前的三個(gè)月，北大醫(yī)藥還公告與公司全資子公司北京北醫(yī)醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱北醫(yī)醫(yī)藥）及北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院達(dá)成關(guān)聯(lián)交易，約定為北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院醫(yī)療設(shè)備、手術(shù)器械、藥品（特殊藥品除外）、體外診斷試劑、醫(yī)用耗材的采購(gòu)、物流與配送等項(xiàng)目服務(wù)的唯一提供商。

北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院對(duì)北醫(yī)醫(yī)藥的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)占比較大。2022年，北醫(yī)醫(yī)藥與國(guó)際醫(yī)院累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為8.14億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的39.19%；2023年，北醫(yī)醫(yī)藥與國(guó)際醫(yī)院累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為9.86億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的44.94%；2024年截至9月30日，北醫(yī)醫(yī)藥與國(guó)際醫(yī)院累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為7.99億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的52.09%。

但北醫(yī)醫(yī)藥的唯一提供商地位或?qū)l(fā)生變化。在前述交易公告中，公司就表示，鑒于北醫(yī)醫(yī)藥與國(guó)際醫(yī)院簽訂的長(zhǎng)期服務(wù)合同即將到期，北大醫(yī)療管理有限責(zé)任公司將在該長(zhǎng)期服務(wù)合同到期后改為就國(guó)際醫(yī)院的體外診斷試劑、醫(yī)用耗材供應(yīng)、藥品集中配送服務(wù)進(jìn)行招標(biāo)采購(gòu)，并邀請(qǐng)北醫(yī)醫(yī)藥參與招標(biāo)。

若北醫(yī)醫(yī)藥在北大醫(yī)療管理有限責(zé)任公司的后續(xù)招標(biāo)中未能中標(biāo)，則將失去與國(guó)際醫(yī)院的業(yè)務(wù)合作，從而導(dǎo)致公司自2025年起可能面臨年銷售收入減少約9.10億元，凈利潤(rùn)損失約3666萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)。

北大醫(yī)藥易主后，未來業(yè)務(wù)尤其是與北大系機(jī)構(gòu)的合作將發(fā)生何種變化？對(duì)此《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問了北大醫(yī)藥董秘袁宇飛。他表示：“只要是有利于北大醫(yī)藥健康發(fā)展的舉措，公司都熱烈歡迎。（目前）剛剛完成信息披露，相信不久新投資人就會(huì)跟公司管理層見面共商未來。”

主要出資人系九洲藥業(yè)控股股東 新實(shí)控人系浙江臺(tái)州人

接手北大醫(yī)藥的新優(yōu)勢(shì)國(guó)際又是何背景？

公開信息顯示，新優(yōu)勢(shì)國(guó)際成立于今年8月，是專門為本次受讓股權(quán)而設(shè)立的主體。從其股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，鑫通焱和作為新優(yōu)勢(shì)國(guó)際的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理與決策，對(duì)外代表合伙企業(yè)，對(duì)新優(yōu)勢(shì)國(guó)際具有控制權(quán)。徐晰人持有鑫通焱和100%股權(quán)，可通過鑫通焱和間接控制新優(yōu)勢(shì)國(guó)際，從而間接控制上市公司，因此成為北大醫(yī)藥的實(shí)際控制人。

另?yè)?jù)《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，新優(yōu)勢(shì)國(guó)際持股最多的一方為浙江中貝九洲集團(tuán)有限公司，持股比例達(dá)到80%，為有限合伙人。浙江中貝九洲集團(tuán)有限公司是上市公司九洲藥業(yè)（603456.SH，股價(jià)14.08元，市值126.05億元）的控股股東，受浙商花軒德家族實(shí)控。2024年10月，花軒德家族以55億元的財(cái)富規(guī)模，排在胡潤(rùn)百富榜第940位，2023年以105億元位列榜單第565名。

九洲藥業(yè)主要產(chǎn)品類別包括專利原料藥及中間體合同定制研發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務(wù)（CDMO）、特色原料藥及中間體業(yè)務(wù)（API）。今年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙雙下滑，營(yíng)業(yè)收入約為39.65億元，同比下降13.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為6.31億元，同比下降34.74%。但從營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模來看，九洲藥業(yè)均優(yōu)于北大醫(yī)藥。

有關(guān)徐晰人的公開資料較少。根據(jù)公開信息，徐晰人生于1979年4月，為浙江省臺(tái)州市人，而浙江臺(tái)州也是中貝九洲以及九洲藥業(yè)所在地。此外，除新優(yōu)勢(shì)國(guó)際外，徐晰人和花軒德家族還在多個(gè)企業(yè)存在股權(quán)交集。

徐晰人此次入主北大醫(yī)藥，將給這家?guī)捉?jīng)易主的醫(yī)藥企業(yè)帶來哪些變化，還有待觀察。另?yè)?jù)媒體報(bào)道，華龍證券投資顧問趙亮表示，此次，新勢(shì)力國(guó)際以有限合伙企業(yè)名義間接入主北大醫(yī)藥，這樣，其最大出資人中貝九洲可避免觸及如消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等相關(guān)事項(xiàng)。

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