每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

12月10日，潤(rùn)邦股份（002483.SZ，股價(jià)5.57元，市值49.38億元）披露，公司近日就與業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級(jí)人民法院提起了訴訟，并獲受理。

值得一提的是，此前，潤(rùn)邦股份曾收到質(zhì)詢函，中證中小投資者服務(wù)中心要求公司說(shuō)明采取了哪些具體措施解決2023年度業(yè)績(jī)承諾未履行問(wèn)題和目前的進(jìn)展情況，以及尚未采取司法措施進(jìn)行追償?shù)脑颉?/p>

要求對(duì)方支付2023年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款

據(jù)公告，2019年2月20日，潤(rùn)邦股份以發(fā)行股份的方式購(gòu)買湖北中油優(yōu)藝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“中油環(huán)保”）73.36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.90億元，交易對(duì)方為王春山在內(nèi)的9個(gè)個(gè)人及企業(yè)。

同日，潤(rùn)邦股份與業(yè)績(jī)承諾方王春山簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，此后，雙方又先后簽署兩份補(bǔ)充協(xié)議。王春山作為業(yè)績(jī)承諾人，承諾標(biāo)的公司于2019年—2023年度經(jīng)上市公司委托的符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所所審計(jì)的合并利潤(rùn)表口徑下歸母凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn))分別不低于1.3億元、5000萬(wàn)元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。

如中油環(huán)保于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)前4個(gè)會(huì)計(jì)年度（2019年—2022年）任一年度末累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)期累積承諾凈利潤(rùn)的85%，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向上市公司進(jìn)行足額補(bǔ)償；如中油環(huán)保于2023年度累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的100%，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向上市公司進(jìn)行足額補(bǔ)償。

上述補(bǔ)償首先由本次交易中取得的原告股份進(jìn)行補(bǔ)償，若王春山屆時(shí)持有的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，則差額部分由王春山以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，當(dāng)時(shí)，潤(rùn)邦股份向王春山等認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份合計(jì)2.7億股，發(fā)行價(jià)格3.67元/股。

經(jīng)審計(jì)，中油環(huán)保2023年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為-1.93億元、實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為-1.96億元。業(yè)績(jī)補(bǔ)償人王春山應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)1.49億股（應(yīng)補(bǔ)償金額為5.48億元），應(yīng)返還分紅款為803.08萬(wàn)元，2023年度應(yīng)補(bǔ)償金額及應(yīng)返還分紅款合計(jì)為5.56億元。

2024年4月2日，潤(rùn)邦股份發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2023年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及致歉的公告》，并自2024年4月25日起，每月向王春山郵寄《業(yè)績(jī)補(bǔ)償通知》督促其履行補(bǔ)償義務(wù)。上市公司稱，截至起訴日已郵寄送達(dá)6份《業(yè)績(jī)補(bǔ)償通知》，但王春山既未回復(fù)也不履行付款義務(wù)。

因此，潤(rùn)邦股份提起訴訟，要求王春山立即支付2023年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、逾期付款違約金，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。

潤(rùn)邦股份表示，目前，該案尚未開(kāi)庭審理，如有相關(guān)進(jìn)展，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。截至目前，公司及控股子公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項(xiàng)。

2022年業(yè)績(jī)承諾也未完成

值得一提的是，中油環(huán)保2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2161.57萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)1462.69萬(wàn)元；2023年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1.93億元、實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)-1.96億元，未能實(shí)現(xiàn)2022年和2023年業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。潤(rùn)邦股份認(rèn)為，根據(jù)約定，補(bǔ)償義務(wù)人王春山需要對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

潤(rùn)邦股份2024年三季報(bào)顯示，由于王春山2022年未完成業(yè)績(jī)承諾，因此其截至2022年底持有的上市公司5582.03萬(wàn)股將全部用于補(bǔ)償。但這不足以補(bǔ)償上市公司，差額部分由王春山以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為2332.05萬(wàn)元。同時(shí)，王春山需要將應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量在持股期間的分紅款932.62萬(wàn)元返還給上市公司。

截至報(bào)告期末，上述股份回購(gòu)注銷工作已完成，但潤(rùn)邦股份尚未收到王春山應(yīng)向上市公司支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及分紅退款。潤(rùn)邦股份已就上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款向王春山提起訴訟，目前上述訴訟二審裁定已生效，法院裁定按上訴人王春山自動(dòng)撤回上訴處理，一審判決自裁定書(shū)送達(dá)之日起發(fā)生法律效力。

由于潤(rùn)邦股份此前一直未就王春山2023年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償情況進(jìn)行起訴，公司還曾收到中證中小投資者服務(wù)中心的質(zhì)詢函。

當(dāng)時(shí)，潤(rùn)邦股份回復(fù)稱，公司一直在為采取司法措施進(jìn)行準(zhǔn)備，公司在積極追償2022年度剩余業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的同時(shí)，持續(xù)準(zhǔn)備相關(guān)訴訟材料。公司已就2023年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的追償向法院提起了訴訟，相關(guān)進(jìn)展公司將及時(shí)進(jìn)行公告。

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