每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

11 月 29 日晚，寧波建工（SH601789，股價(jià)4.62元，市值50.21億元）披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（以下簡(jiǎn)稱重組報(bào)告書），擬購(gòu)買控股股東持有的寧波交通工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波交工）100%股權(quán)，交易價(jià)格15.27億元。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是收購(gòu)原因

寧波建工此次收購(gòu)的原因之一是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2019年10月，寧波交通投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱交投集團(tuán)）通過協(xié)議受讓方式，成為上市公司控股股東。交投集團(tuán)承諾，在取得寧波建工控制權(quán)之日起5年內(nèi)整合寧波交工、路橋公司等與上市公司存在的部分重合業(yè)務(wù)。

本次交易前，路橋公司已通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式成為寧波交工全資子公司。本次交易的實(shí)施，將實(shí)現(xiàn)交投集團(tuán)旗下房建施工、市政工程和公路工程等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的歸集和整合。

在調(diào)整本次交易方案后，寧波建工決定以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)，且不涉及募集配套資金。經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.59元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。

目前，交投集團(tuán)持有寧波建工的股權(quán)比例為26.87%，按照3.59元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，交投集團(tuán)將持有上市公司47.44%股份，持股比例大幅提升。

寧波建工發(fā)布的重組報(bào)告書顯示，2023年末，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占上市公司相應(yīng)指標(biāo)比例分別為 33.80%、25.99%；2023年?duì)I業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)24.98%。

標(biāo)的去年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降

寧波交工以綜合交通施工業(yè)務(wù)為主業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公路工程、港口與航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市軌道交通）施工和重大項(xiàng)目代建以及高速公路項(xiàng)目養(yǎng)護(hù)等。

記者了解到，2022年、2023年及2024年上半年（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期），寧波交工分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57.28億元、56.64億元和24.37億元，凈利潤(rùn)分別為1.48億元、1.35億元和6677.76萬元，整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為穩(wěn)健，但2023年?duì)I收和凈利潤(rùn)均有所下滑。

分板塊來看，寧波交工主營(yíng)業(yè)務(wù)包括交通市政工程、道路養(yǎng)護(hù)、建筑材料銷售，其中以交通市政工程、道路養(yǎng)護(hù)為主，報(bào)告期內(nèi)，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)合計(jì)貢獻(xiàn)超過96%的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

據(jù)記者了解，交通市政工程為公司第一大收入來源，報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比85%左右，但收入呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，主要系隨著項(xiàng)目推進(jìn)，報(bào)告期內(nèi)項(xiàng)目逐漸完工，且2023年度、2024年上半年已開工項(xiàng)目尚處于施工建設(shè)早期，已完工工程量較少所致。

報(bào)告期內(nèi)，道路養(yǎng)護(hù)類業(yè)務(wù)收入分別為7.77億元、7.36億元和2.27億元，2024年上半年養(yǎng)護(hù)類收入較少，主要系專項(xiàng)養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)減少所致。

值得注意的是，寧波交工關(guān)聯(lián)銷售占比較高，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為36.11%、40.58%和29.98%。

寧波建工發(fā)布的重組報(bào)告書稱，這主要由于交通基礎(chǔ)建設(shè)施工行業(yè)特點(diǎn)所致，在特定區(qū)域內(nèi)，地方政府所持國(guó)有投資平臺(tái)是工程項(xiàng)目主要發(fā)包方，國(guó)有交通工程施工企業(yè)是主要施工方，關(guān)聯(lián)銷售具有必要性和合理性；在交通基礎(chǔ)建設(shè)布局不出現(xiàn)重大調(diào)整的情形下，該等關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將長(zhǎng)期存在。