每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

4日晚，上海機(jī)電（SH600835，股價12.61元，市值129億元）回復(fù)了交易所下發(fā)的問詢函。內(nèi)容顯示，公司認(rèn)為，收購上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡稱“上海集優(yōu)”）定價公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。

此前，上海機(jī)電以逾50億元收購上海集優(yōu)（本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易），付款方式為以公司自有資金一次性全部支付，且不設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償一事引起市場關(guān)注，上交所也因此下發(fā)關(guān)注函。在此次回復(fù)函中，上海機(jī)電提到，交易對方已就上海集優(yōu)業(yè)績作出承諾。

此前巨額關(guān)聯(lián)交易未設(shè)置業(yè)績承諾

5月14日晚，上海機(jī)電披露，為增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升股東回報，上海機(jī)電擬以現(xiàn)金方式收購上海電氣（SH601727，股價3.98元，市值620.1億元）、上海電氣香港有限公司、上海電氣集團(tuán)香港有限公司合計持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)，交易價格為53.18億元。

上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

目前，上海集優(yōu)由上海機(jī)電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上述另外兩家關(guān)聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。

圖片來源：公告截圖

2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。

上海機(jī)電認(rèn)為，收購上海集優(yōu)的原因和目的共有三點，即動能補(bǔ)強(qiáng)，業(yè)務(wù)整合打造第二成長曲線；戰(zhàn)略升級，深耕工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè)；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營業(yè)績和股東回報。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制。

5月14日，上交所火速向上海機(jī)電下發(fā)問詢函，要求公司盡快組織召開投資者溝通會。

在5月16日的投資者溝通會上，公司表示，此次交易定價公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。未設(shè)置業(yè)績承諾具備合理性。

交易對方已作出業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排

此次回復(fù)問詢函時，上海集優(yōu)的股東作出了業(yè)績補(bǔ)償安排，承諾2024年—2026年，上海集優(yōu)的凈利潤分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

圖片來源：公告截圖

上海機(jī)電表示，通過召開投資者溝通會，公司對中小股東對本次交易的關(guān)注問題高度重視，公司獨立董事建議采取措施進(jìn)一步維護(hù)全體中小股東利益。為更好地保護(hù)中小股東利益、維護(hù)良好的資本市場形象，在公司及獨立董事的積極推動下，經(jīng)公司與交易對方審慎研究和充分溝通，全體交易對方同意向公司作出有關(guān)標(biāo)的公司未來三年經(jīng)營業(yè)績的業(yè)績補(bǔ)償安排。

此外，截至2024年一季度末，上海機(jī)電的貨幣資金為128.22億元，本次交易支付的現(xiàn)金金額占貨幣資金余額的41.48%。不過，上海機(jī)電表示，上海機(jī)電母公司層面貨幣資金儲備充足，支付能力較強(qiáng)，不會因為支付本次交易對價影響下屬各經(jīng)營主體的日常生產(chǎn)活動，不會影響公司正常經(jīng)營。

上海機(jī)電稱，本次交易是綜合考慮了上海機(jī)電企業(yè)現(xiàn)況的實際需求、操作難度、風(fēng)險管控等因素的基礎(chǔ)上，審慎做出的經(jīng)營決策。標(biāo)的公司上海集優(yōu)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，各業(yè)務(wù)板塊屬于工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件領(lǐng)域，發(fā)展前景和應(yīng)用領(lǐng)域廣闊。公司通過本次交易不僅能進(jìn)一步增強(qiáng)內(nèi)部配套補(bǔ)充業(yè)務(wù)，更是能借助標(biāo)的公司發(fā)展新領(lǐng)域新業(yè)務(wù)、開辟公司第二成長曲線，培育并打造“專精特新”產(chǎn)業(yè)平臺戰(zhàn)略定位，拓寬公司發(fā)展空間、提升股東回報。因此，上海集優(yōu)與公司當(dāng)前主業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)具有匹配性、協(xié)同性，本次收購具有必要性及合理性。

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