每經(jīng)記者 楊煜    每經(jīng)編輯 文多    

4月8日晚，在光智科技（SZ300489，股價(jià)20.97元，市值28.87億元）宣布控股股東擬向子公司增資8億元后不久，交易所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次增資具體背景、增資資金主要用途、交易定價(jià)是否公允、擬增資子公司增收不增利的原因等。

圖片來(lái)源：關(guān)注函截圖

公告顯示，本次交易定價(jià)是基于“雙方友好協(xié)商”，同意擬增資子公司100%股權(quán)投前估值26億元，幾乎與光智科技目前市值相當(dāng)。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者4月9日以投資者身份致電光智科技，詢問(wèn)定價(jià)依據(jù)。對(duì)方表示本次定價(jià)確實(shí)參考了上市公司市值，并進(jìn)一步解釋：一方面，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入上，擬增資子公司已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進(jìn)行估值也是在保護(hù)中小股東的利益。

子公司估值26億元，交易所關(guān)注定價(jià)公允性

據(jù)光智科技公告，公司控股股東佛山粵邦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“粵邦投資”）擬以現(xiàn)金形式向公司全資子公司安徽中飛科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽中飛”）增資8億元。其中，約1.54億元計(jì)入安徽中飛注冊(cè)資本，6.46億元計(jì)入安徽中飛資本公積。增資后，粵邦投資持有安徽中飛23.53%的股份。

值得注意的是，本次增資定價(jià)是基于“雙方友好協(xié)商”，參照上市公司整體市值，確定安徽中飛100%股權(quán)投前估值26億元。Wind數(shù)據(jù)顯示，4月1日至4月3日，光智科技總市值分別為25.77億元、25.47億元、26.16億元，與安徽中飛26億元的估值接近，但相比于安徽中飛3.49億元的凈資產(chǎn)高。

對(duì)此，交易所要求光智科技說(shuō)明本次交易定價(jià)依據(jù)的合理性、是否公允，以及粵邦投資擬用于增資的具體資金來(lái)源。

4月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電光智科技，詢問(wèn)參照上市公司整體市值的合理性。光智科技方面解釋道：從上市公司整體來(lái)看，其主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)點(diǎn)都在安徽中飛這邊，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入方面，安徽中飛已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進(jìn)行估值也是在保護(hù)中小股東的利益。

近年來(lái)，伴隨實(shí)際控制人變更，光智科技大舉進(jìn)軍紅外光學(xué)與激光器件市場(chǎng)。子公司安徽中飛與滁州市瑯琊國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司共同投資安徽光智科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽光智”），并由安徽光智具體實(shí)施“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。

據(jù)4月8日的增資公告，2022年，安徽中飛實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.39億元，占到當(dāng)年光智科技營(yíng)業(yè)收入的79%。2023年半年報(bào)中，雖未披露安徽中飛經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，但其子公司安徽光智實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.07億元，占到當(dāng)期光智科技整體營(yíng)收的85%。此外，據(jù)4月8日的增資公告，2023年，安徽中飛實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.29億元，同比增長(zhǎng)12.23%。

圖片來(lái)源：公告截圖

新業(yè)務(wù)開拓致銷售、研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)，上市公司預(yù)計(jì)連續(xù)兩年虧損

盡管安徽中飛在營(yíng)收方面增長(zhǎng)顯著，但近兩年均未盈利。2022年，公司虧損4768萬(wàn)元，2023年虧損額進(jìn)一步擴(kuò)大至1.83億元。對(duì)此，交易所在關(guān)注函中要求公司說(shuō)明安徽中飛營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)變動(dòng)方向及幅度不一致的原因，以及虧損趨勢(shì)是否具有持續(xù)性。

與此同時(shí)，作為光智科技業(yè)務(wù)與營(yíng)收的主要來(lái)源，安徽中飛的業(yè)績(jī)表現(xiàn)勢(shì)必直接影響上市公司。據(jù)光智科技業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年公司歸母凈利潤(rùn)為-1.14億元，公司預(yù)計(jì)2023年歸母凈利潤(rùn)還將虧損1.7億元—2.55億元。

針對(duì)業(yè)績(jī)變動(dòng)，光智科技解釋稱，一方面是由于公司紅外光學(xué)業(yè)務(wù)向后端延伸的部分產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)，為打開市場(chǎng)渠道，公司組建后端產(chǎn)品銷售團(tuán)隊(duì)，銷售費(fèi)用較上年同期增長(zhǎng)55%左右；另一方面是為突破紅外光學(xué)業(yè)務(wù)后端產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)壁壘、加速研發(fā)成果轉(zhuǎn)化，報(bào)告期研發(fā)人員數(shù)量增加并加大研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用較上年同比增長(zhǎng)100%左右。

那么，公司市場(chǎng)開拓成效如何？光智科技方面在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，除安徽滁州外，公司在其他城市也成立了與紅外光學(xué)材料業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司。

此外，2022年8月，光智科技還曾宣布安徽光智與滁州瑯琊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署了《投資協(xié)議》，就安徽光智在瑯琊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)“紅外光學(xué)與輻射探測(cè)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”相關(guān)事宜達(dá)成了初步合作意向。彼時(shí)，光智科技表示，公司聚焦于紅外光學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈上下游一體化發(fā)展，本次投資事項(xiàng)將進(jìn)一步提升公司紅外光學(xué)業(yè)務(wù)一體化、聚集化。

不過(guò)，“紅外光學(xué)與輻射探測(cè)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目”的投資明細(xì)、進(jìn)度規(guī)劃、預(yù)計(jì)效益等細(xì)節(jié)至今尚未出爐。對(duì)此，光智科技方面表示，該項(xiàng)目的具體規(guī)劃可能要看后續(xù)的計(jì)劃，“還需要再判斷一下”。

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