每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月25日，上交所對(duì)福昕軟件（688095.SH，股價(jià)72.1元，市值65.96億元）下發(fā)《問詢函》。同日，福昕軟件股價(jià)大幅下跌，全天跌幅約15%。

3月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾報(bào)道福昕軟件擬花費(fèi)超9000萬元收購(gòu)福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱福昕鯤鵬）38.2749%的股權(quán)，而福昕鯤鵬近兩個(gè)報(bào)告期累虧近1.5億元（參見《福昕軟件擬花費(fèi)超9000萬元買福昕鯤鵬部分股權(quán) 后者近兩個(gè)報(bào)告期累虧近1.5億元》）。該收購(gòu)事項(xiàng)也引起了監(jiān)管關(guān)注。

“說明公司本次交易支付安排是否符合商業(yè)慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益。”上交所在《問詢函》中問及。

擬花費(fèi)超9000萬元買福昕鯤鵬38.2749%股權(quán)

今年3月22日，福昕軟件公告擬收購(gòu)福昕鯤鵬38.2749%股權(quán)的事項(xiàng)，收購(gòu)資金來源為福昕軟件的超募資金（含利息收入、理財(cái)收益等）。

福昕軟件IPO實(shí)際募集資金凈額約25.9億元。截至去年底，福昕軟件還有待明確投資方向的超募資金及現(xiàn)金管理收益約1.3億元至1.5億元。

據(jù)福昕軟件公告，福昕鯤鵬的主營(yíng)業(yè)務(wù)為OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，主要服務(wù)于信創(chuàng)市場(chǎng)和國(guó)產(chǎn)化市場(chǎng)。

“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將借助福昕鯤鵬的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，快速打開信創(chuàng)OFD市場(chǎng)，進(jìn)一步開拓PDF+OFD的版式文檔業(yè)務(wù)布局，并通過與福昕鯤鵬的業(yè)務(wù)整合提升公司在國(guó)內(nèi)版式文檔領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率。”福昕軟件表示。

福昕軟件表示，擬以福昕軟件或公司的子公司為收購(gòu)主體，與10個(gè)交易對(duì)手方共同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

“公司與上述投資協(xié)議簽署方之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。上述投資協(xié)議簽署方與公司控股股東和實(shí)際控制人、持股5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未被列為失信被執(zhí)行人。”福昕軟件稱。

值得注意的是，福昕鯤鵬業(yè)績(jī)似乎并不佳。2022年和2023年1月—10月，福昕鯤鵬分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-7439.57萬元和-7471.04萬元。這也意味著，2022年和2023年1—10月，福昕鯤鵬累計(jì)虧損近1.5億元。

對(duì)于福昕鯤鵬的估值，福昕軟件稱，其聘請(qǐng)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。評(píng)估選用的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值，采用市場(chǎng)法估值，評(píng)估的主要參數(shù)為市銷率。

“由于各可比公司修正后的價(jià)值比率最大值、最小值差異較大，故取中位數(shù)作為標(biāo)的公司的價(jià)值比率，為5.38。”福昕軟件表示。因此，福昕鯤鵬的38.2749%股權(quán)的評(píng)估值為9571萬元。

被問及是否有利于提高上市公司盈利能力

“說明標(biāo)的公司最近一年及一期連續(xù)虧損的原因以及本次收購(gòu)是否有利于提高上市公司盈利能力。”上交所在《問詢函》中問及。

上交所中稱，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產(chǎn)總額為4775.93萬元，凈資產(chǎn)-2536.89萬元。本次投資對(duì)福昕鯤鵬采用市場(chǎng)法估值，于評(píng)估基準(zhǔn)日所涉及的標(biāo)的公司股東的部分股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估價(jià)值為9571萬元，預(yù)計(jì)新增商譽(yù)金額較大，且未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排。

上交所要求福昕軟件補(bǔ)充披露：“結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、研發(fā)成果、技術(shù)實(shí)力、行業(yè)地位、近一年同行業(yè)公司的并購(gòu)估值情況等，說明標(biāo)的公司股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值與公司凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性。”還要求福昕軟件說明：“公司實(shí)施此次股權(quán)收購(gòu)的必要性、決策過程，未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。”

同時(shí)，上交所還單獨(dú)提及了福昕鯤鵬業(yè)績(jī)虧損問題。上交所稱：“公告顯示，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)，最近一年及一期凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，2023年1—10月凈虧損達(dá)到7471.04萬元。”

此外，“標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、主要資產(chǎn)構(gòu)成，標(biāo)的公司的資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)”“標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)抵押及貸款的現(xiàn)狀，說明標(biāo)的公司是否存在債務(wù)清償風(fēng)險(xiǎn)”等問題也被提及。

此外，上交所還關(guān)注了后續(xù)福昕軟件將福昕鯤鵬納入并表范圍后，相關(guān)安排及措施等問題。

“預(yù)計(jì)標(biāo)的公司未來三年的收入、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況，是否能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)扭虧為盈，并說明改善標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況的具體舉措。”