每經(jīng)記者 張韻    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月19日晚間，中路股份（SH600818，股價11.30元，市值36.32億元）披露上交所紀(jì)律處分決定書，上交所就信息披露與有關(guān)責(zé)任人履職中存在的違規(guī)行為，對中路股份及控股股東中路集團(tuán)、實際控制人陳榮、時任董事長兼總經(jīng)理陳閃予以公開譴責(zé)，并對時任財務(wù)總監(jiān)孫云芳、時任董秘袁志堅、受托方海南眾合予以通報批評。

根據(jù)責(zé)任認(rèn)定，中路股份對“實控人未完成補償承諾披露不真實”“參股公司資金被中路集團(tuán)歸集披露不真實、不完整”“全資子公司涉及重大仲裁披露不及時”負(fù)有責(zé)任。陳榮對“未實際履行其對公司作出的補償承諾，反而通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬的方式，虛構(gòu)對上市公司參股公司增資的資金流”負(fù)有責(zé)任。中路集團(tuán)對“未及時披露大額股權(quán)被公開司法拍賣事項”負(fù)有責(zé)任。海南眾合對“未披露權(quán)益變動報告書，影響投資者知情權(quán)”負(fù)有責(zé)任。

利用資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬，企圖終止對賭承諾

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實，2014年陳榮將其持有的路路由10%股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給中路股份，并作出補償承諾，如路路由未成功增資，陳榮則以2億元回購該股權(quán)。2015年，中路股份披露公告，路路由與紫輝鼎蒞簽訂《增資協(xié)議》，擬向路路由增資3億元。

隨后，上交所向公司兩次發(fā)出問詢函，要求公司說明紫輝鼎蒞資金到位情況。2016年，中路股份稱，紫輝鼎蒞的增資款3億元已全部到賬。但經(jīng)行政監(jiān)管措施查明，陳榮通過資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬方式構(gòu)造紫輝鼎蒞向路路由匯款3億元的資金流，實則最終均回到原始出資方。

綜上，路路由未成功增資，且截至行政監(jiān)管措施作出日，陳榮亦未履行向中路股份回購路路由10%股權(quán)的承諾。同時，公司未如實披露紫輝鼎蒞增資款到賬情況和陳榮補償承諾未完成的事實，也未在定期報告中披露陳榮上述承諾的履行進(jìn)展。

陳榮及中路集團(tuán)則提出異議稱，中路集團(tuán)資金出現(xiàn)斷流，紫輝鼎蒞向路路由匯款的3億元增資款，后續(xù)主要用于控股股東中路集團(tuán)的運營。

對于上述申辯理由，上交所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為，前述違規(guī)事實清楚，控股股東、陳榮所稱增資款循環(huán)轉(zhuǎn)賬的客觀原因及后續(xù)用途等不影響違規(guī)事實的認(rèn)定。

關(guān)聯(lián)交易及大股東出資信息披露不完整

根據(jù)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，基于中路集團(tuán)《資金集中管理實施細(xì)則》的規(guī)定，2015年中路股份向路路由匯入四筆投資款共2000萬元，并于年底匯出到中路集團(tuán)賬戶；2018年—2019年，中路股份向中路能源匯入四筆投資款共1950萬元，并均于當(dāng)日匯出到中路集團(tuán)賬戶。

與此同時，2017年，中路股份計劃將中路能源90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中路集團(tuán)并增資，兩項交易完成后中路集團(tuán)累計出資額應(yīng)為1.98億元。同年7月31日，中路集團(tuán)分兩筆向中路能源匯款1.98億元作為投資款。驗資后，中路能源于8月1日分兩筆向中路集團(tuán)匯出1.98億元，此后上述其他應(yīng)收款一直掛賬，中路股份卻在問詢函回復(fù)中表示“中路集團(tuán)1.89億元增資款已全部實繳到位”。

對此，中路股份在申辯中提出，路路由、中路能源僅為上市公司參股公司，均由控股股東中路集團(tuán)控股并進(jìn)行管理，中路集團(tuán)對自身子公司的管理不屬于上市公司信息披露范圍。另外，公司對中路集團(tuán)資金歸集管理情況、增資后發(fā)生的后續(xù)事宜等均不知情，公司不掌控參股公司的銀行賬戶及其轉(zhuǎn)賬匯款，系根據(jù)路路由提供的增資協(xié)議及入賬證明等相關(guān)資料作出信息披露。根據(jù)銀行流水，中路能源與中路集團(tuán)后續(xù)存在的借款、還款相關(guān)情況，與中路集團(tuán)此前的出資無關(guān)。

上交所則指出，公司及有關(guān)責(zé)任人異議所稱無法控制參股公司、對相關(guān)情況不知情等理由不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)則對其參股公司實行管理，披露的相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。公司長期、多次向兩家參股公司注入資金，理應(yīng)充分關(guān)注相關(guān)資金款項的去向、用途。

上交所進(jìn)一步表示，中路股份及有關(guān)責(zé)任人以無法控制參股公司為由，即認(rèn)定不屬于信息披露范圍，未重視對參股公司相關(guān)重大投資、增資款項后續(xù)經(jīng)濟(jì)活動的合規(guī)管理和安全使用。且在本所發(fā)出問詢函的情況下，亦未采取充分、有效的措施主動核實，相關(guān)信息披露仍不真實、不完整。陳閃作為公司經(jīng)營決策的主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項的具體負(fù)責(zé)人，對公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；孫云芳作為公司財務(wù)事項的具體負(fù)責(zé)人、袁志堅作為公司信息披露事項的具體負(fù)責(zé)人，對相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)次要責(zé)任。

重大仲裁披露不及時

值得注意的是，僅2023年，中路股份涉三起違規(guī)行為。截至目前，有關(guān)中路集團(tuán)所持26.11%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托，已于去年8月撤回。

去年6月，上海金融法院披露擬公開拍賣中路集團(tuán)所持上市公司股份4101.07萬股，同年7月，其中的410萬股股票已拍賣完成，并將繼續(xù)拍賣中路集團(tuán)所持剩余11.50%的股份。上交所指出，公司控股股東股權(quán)被公開實施司法拍賣，涉及股份數(shù)量及占比較高，但控股股東未及時通過公司披露相關(guān)信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不及時。

去年4月，中路股份在2022年報中表示，永久公司涉及特許經(jīng)營合同糾紛的未決仲裁案件，被要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，公司因此計提預(yù)計負(fù)債4111萬元，占2021年歸母凈利潤比重為111%，同時公司期末貨幣資金中1334萬元因仲裁事項被凍結(jié)。

該事件起因為永久公司對外授權(quán)使用商標(biāo)并大范圍開放加盟，因部分加盟商瀕臨虧損，多名加盟商申請仲裁以向永久公司尋求經(jīng)濟(jì)補償。

上述事項均未在公告中及時披露。對此，中路股份也提出了相應(yīng)的申辯理由。此外，公司提到，截至2022年末，公司涉訴金額尚未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

上交所則認(rèn)為，異議所述仲裁事項的復(fù)雜性等不構(gòu)成未及時披露的合理理由。截至2023年6月末，上述案件標(biāo)的金額合計為6297.01萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.76%。公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的仲裁事項涉案金額累計已達(dá)到臨時公告的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在知悉仲裁事項發(fā)生后及時履行信息披露義務(wù)。

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