每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

上市公司收購資產(chǎn)后，標的承諾的凈利潤看似已經(jīng)完成，然而財務造假事發(fā)后，粉飾報表一事“大白于天下”，上市公司測算的真實凈利潤竟然為虧損。如此一來，上市公司要向收購對象索賠2.1億元。

今日（11月13日）晚間，新研股份（300159.SZ，股價2.87元，市值42.25億元）公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）向公司支付業(yè)績補償款共計2.03億元等，訴訟金額合計約2.1億元。

事件的起因，還要追溯到新研股份8年前的一次資產(chǎn)收購，以及交易對方在業(yè)績承諾期進行的財務造假行為。早在2021年9月3日，每日經(jīng)濟新聞對新研股份進行了深度調查，并刊發(fā)了近萬字深度調查報道《旗下公司前高管曾是主要客戶股東……每經(jīng)調查深扒新研股份七大商業(yè)疑云》，揭露了新航鈦科技（新研股份收購資產(chǎn)）的造假路徑，細節(jié)與監(jiān)管層查實的吻合。

重新統(tǒng)計三年凈利潤虧損8.7億

11月13日晚間，新研股份公告稱，公司于近日向四川省德陽市中級人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。公司請求判令被告胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)向公司支付業(yè)績補償款共計2.03億元等，訴訟金額合計約2.1億元。

圖片來源：公告截圖

新研股份認為，因子公司新航鈦科技財務造假導致其業(yè)績承諾期間的實際凈利潤遠低于承諾凈利潤，根據(jù)各方簽署的相關協(xié)議，被告應當對原告進行補償。但截至目前，被告并未采取積極有效措施履行補償義務，原告為維護自身合法權利，特向德陽市中級人民法院提起訴訟。

新航鈦科技更名前即是明日宇航。

2015年3月、2015年5月，新研股份與被告以及第三人其他原股東共計29人先后簽署資產(chǎn)收購合同。收購總價款為36.3967億元。同時約定各被告承諾第三人2015年、2016年、2017年度（以下稱“業(yè)績承諾期”）內扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣1.70億元、2.40億元和4億元（以下稱“承諾凈利潤”）。業(yè)績承諾期結束后，根據(jù)審計機構出具的審核報告，新航鈦科技業(yè)績承諾期間扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤指標均達標，各被告的業(yè)績承諾已實現(xiàn)。

然而，2023年1月17日，新研股份及相關當事人韓華、楊立軍、胡鑫、張舜、劉佳春、匡理鵬、周衛(wèi)華收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》。該決定書認定新航鈦科技通過虛構業(yè)務和提前確認收入兩種方式實施財務造假，2015年~2019年度，各年度虛增利潤總額分別為1.77億元、3.98億元、5.63億元、3.13億元、-1.40億元，并認定被告等人實施了財務造假行為。

根據(jù)上述《行政處罰決定書》提及的虛增利潤，新研股份重新統(tǒng)計了新航鈦科技業(yè)績承諾期內的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。經(jīng)統(tǒng)計，業(yè)績承諾期內新航鈦科技扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為虧損1.7億元、虧損4.4億元以及虧損2.6億元。

根據(jù)當時的資產(chǎn)收購公告，什邡星昇投資管理合伙企業(yè)背后的合伙人就有韓華、匡立鵬等，也就是被證監(jiān)會認定參與財務造假的責任人。

根據(jù)證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，新航鈦科技時任董事長韓華決策、領導、實施了新航鈦科技在2015年至2019年4月期間的全部財務造假行為。作為時任董事，韓華還參與了新研股份2015年至2019年年報審閱，明知年報存在虛假記載，仍然簽字表決通過。證監(jiān)會擬決定對其處以300萬元罰款，并采取10年市場禁入措施。

標的曾起訴預付款方返還不當?shù)美?/h2>

2021年9月，《每日經(jīng)濟新聞》記者對新研股份進行了深度調查。記者調查發(fā)現(xiàn)，新研股份及其子公司新航鈦科技和部分供應商、客戶存在“說不清道不明”的潛在聯(lián)系：孫公司前高管是大客戶前股東和監(jiān)事、供應商與子公司同為被執(zhí)行人、客戶及供應商穿透股東出現(xiàn)重名等。就在每日經(jīng)濟新聞發(fā)布調查報道的兩個月后，新研股份被立案調查。證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》也印證了該報道的調查細節(jié)。

調查報道中提及，在2020年年報中，新研股份對設備預付款計提減值準備1.62億元，而后公司在年報問詢函回復公告中表示，1.62億元為公司預付給四川海志合貿(mào)易有限公司（以下簡稱“四川海志合”）、四川中地進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“四川中地”）、成都海志合機電設備有限公司（以下簡稱“成都海志合”）的設備采購款7886萬元、5040萬元、3284萬元，對應采購合同金額1.71億元、1.04億元、6273萬元。該設備采購款對應的合同于2016年至2017年期間簽約，公司未能按進度支付相關款項，因此構成了違約，預計預付款很難收回。

到了去年底，新研股份發(fā)現(xiàn)，新航鈦科技存在應披露而未及時披露的重大訴訟案件，當中就包含起訴上述預付款方。訴訟案件提到，成都海志合是新航鈦科技長期合作的供應商，雙方在2012年至2018年期間發(fā)生了多筆采購交易。后新航鈦科技經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)，其中至少3308.28萬元匯款沒有任何根據(jù)。2022年3月11日，經(jīng)新航鈦科技要求，成都海志合返還上述3308.28萬元，同時出具了《成都海志合對應明日宇航轉賬明細》，稱其收到新航鈦科技支付的款項后，在2012年12月28日至2016年4月14日期間，受時任原告（新航鈦科技）董事長韓華的指令，將3308.28萬元匯入了韓華指定的賬戶。四川海志合情況類似，受時任原告董事長韓華的指令，將7327.6萬元匯入了韓華指定的賬戶，無實質性交易。

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