每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

一則控股股東所持股權擬轉讓的公告發(fā)布后，曾經(jīng)的湖南商超龍頭友阿股份連續(xù)兩個交易日漲停。從協(xié)議核心條款來看，市場較為關注受讓方微創(chuàng)英特半導體（中國）有限公司（以下簡稱微創(chuàng)英特）子公司承債14億元，以及受讓方“必須在3至12個月內完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關業(yè)務的資產(chǎn)注入”。

今日（11月2日），友阿股份收到深交所的關注函，被要求進一步說明上述資產(chǎn)注入等情況。值得一提的是，根據(jù)友阿股份在業(yè)績說明會上的回復，公司還沒有對微創(chuàng)英特做過專項的盡職調查。

受讓方背后公司在中國香港注冊

今日，友阿股份收到關注函，事關控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱友阿控股）與微創(chuàng)英特簽署的《承債式收購框架協(xié)議書》，擬將其持有的27.5%股權轉讓給微創(chuàng)英特或其指定人，同時，微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元對外債務本金。根據(jù)協(xié)議，微創(chuàng)英特必須在3至12個月內完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關業(yè)務的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務版塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責運營。

早在10月27日，友阿股份因此次股權轉讓一事停牌。10月30日，友阿股份公告受讓方并宣布復牌。復牌后的兩個交易日，公司股價連續(xù)一字漲停。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，友阿股份公告僅大致披露受讓方微創(chuàng)英特的股權結構，協(xié)議框架內容，債務安排等。微創(chuàng)英特由微創(chuàng)集團有限公司100%持股。記者查詢公司注冊信息發(fā)現(xiàn)，微創(chuàng)集團有限公司是在中國香港注冊的公司，公司類別是私人股份有限公司，成立時間是2014年11月6日，曾用名“微創(chuàng)英特半導體（中國）有限公司”。不難發(fā)現(xiàn)，微創(chuàng)集團有限公司更改前的名字和公告中披露的受讓方名字一致。

根據(jù)友阿股份公告，微創(chuàng)英特成立于2015年2月10日，注冊資本5706.0164萬美元，注冊地址在江蘇省南通市深南路99號天安數(shù)碼城8棟7層。

友阿股份是湖南最大的百貨零售公司，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店和網(wǎng)絡購物平臺。目前線下?lián)碛杏颜x商店AB館、友誼商城等14家門店和60家便利店，線上擁有“友阿海外購”“友阿微店”“友阿購”等購物平臺。據(jù)友阿股份10月30日晚間發(fā)布的三季報，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.01億元，同比下降32.16%；實現(xiàn)歸母凈利潤8721.08萬元，同比下降36.43%。

上市公司尚未對受讓方做專項盡職調查

據(jù)關注函內容，深交所要求結合微創(chuàng)英特自身業(yè)務開展情況，說明收購上市公司目的、是否計劃長期持有上市公司的控制權，是否具備儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關業(yè)務的行業(yè)經(jīng)驗、運營管理能力和技術儲備，對公司后續(xù)整合安排及經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃。

根據(jù)協(xié)議，股權轉讓完成后，友阿控股在重大決策事宜方面與微創(chuàng)英特保持一致，并配合微創(chuàng)英特以友阿股份或子公司名義對外展開收購或并購的相關業(yè)務。深交所要求結合控制權轉讓的背景及原因、后續(xù)對公司經(jīng)營管理和治理決策等重大事宜的安排等，說明作出上述協(xié)議約定的具體考量和背景。另外還要求補充披露微創(chuàng)英特最近一年又一期的主要財務指標，結合微創(chuàng)英特的貨幣資金、資產(chǎn)負債率、流動比率等指標說明其收購友阿控股所持股份的資金來源及支付能力。

記者注意到，就在今日，友阿股份還披露了業(yè)績說明會、路演活動信息，其中也涉及被深交所關注的相關問題。

對于微創(chuàng)英特最近一年的利潤收益情況，以及凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、公司凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)，友阿股份回應，目前只是公司控股股東和對方簽署框架協(xié)議，關于微創(chuàng)英特的具體情況，公司會根據(jù)監(jiān)管要求后續(xù)進一步披露。至于注入資產(chǎn)情況，友阿股份同樣表示，目前友阿控股與微創(chuàng)英特簽署了框架性協(xié)議，后續(xù)公司相關資產(chǎn)注入情況，公司會根據(jù)信息披露的要求及時公告。

此外，友阿股份還表示，公司對微創(chuàng)英特有初步了解，目前只是公司控股股東和對方簽署框架協(xié)議，公司還沒有做過專項的進職調查。

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