每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

時隔1年又7個月，在經(jīng)歷漫長的注冊排隊(duì)等待后，最終，江蘇沃得農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（以下簡稱沃得農(nóng)機(jī)）的創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目還是在近日按下了終止鍵。

回顧沃得農(nóng)機(jī)的IPO申報(bào)歷程，歷時較長。早在2020年12月底，交易所就受理了沃得農(nóng)機(jī)的IPO申請，去年1月下旬沃得農(nóng)機(jī)成功過會，去年2月28日提交了注冊申請，今年9月28日，由于保薦機(jī)構(gòu)主動撤回了注冊申請材料，沃得農(nóng)機(jī)的IPO也被終止注冊。

沃得農(nóng)機(jī)主要從事農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此前IPO欲募資60億元。這一數(shù)額在創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目中位居前列，在其被終止注冊前，與?？禉C(jī)器共同位列創(chuàng)業(yè)板在審最大IPO項(xiàng)目。值得注意的是，沃得農(nóng)機(jī)募資金額中有超過三分之一的資金擬用于補(bǔ)流，與此同時，2018年-2022年，公司進(jìn)行了40億元的分紅，這是其IPO項(xiàng)目備受市場質(zhì)疑的一點(diǎn)。

沃得農(nóng)機(jī)IPO終止注冊背后更關(guān)鍵的一點(diǎn)，或是監(jiān)管在去年下半年對其進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。根據(jù)中國證監(jiān)會今年年初對公司的注冊問詢可以發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)沃得農(nóng)機(jī)在內(nèi)控及信息披露方面存在諸多問題。

一邊募資補(bǔ)流，一邊大額分紅

近日，福華通達(dá)化學(xué)股份公司在提交發(fā)行上市申請前大額分紅，還想通過IPO募資補(bǔ)流還債的事宜引發(fā)市場熱議。而終止注冊的沃得農(nóng)機(jī)同樣存在類似的情況。

根據(jù)招股書（注冊稿），沃得農(nóng)機(jī)擬募資60億元，其中超23億元擬用于補(bǔ)充流動資金。募資補(bǔ)流的同時，沃得農(nóng)機(jī)在2018年-2022年進(jìn)行了大額分紅，具體來看，2018年沃得農(nóng)機(jī)現(xiàn)金分紅26億元，2020年公司再度分紅4億元；申報(bào)期內(nèi)的2022年，公司再度分紅10億元，也就是說三次累計(jì)分紅40億元。

按照沃得農(nóng)機(jī)在問詢回復(fù)中的披露，公司之所以在近些年大額分紅是為了回報(bào)股東同時解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。由于沃得農(nóng)機(jī)原為紅籌架構(gòu)企業(yè)，分紅需履行外匯審批程序；同時，資金最終投至境內(nèi)購換匯成本高且手續(xù)復(fù)雜，因此公司自成立以來未進(jìn)行分紅，沃得農(nóng)機(jī)實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人資金拆借的方式變相實(shí)現(xiàn)了投資款的回收與利用。

作為沃得農(nóng)機(jī)的實(shí)際控制人，王偉耀、張阿美夫婦自然是獲得分紅金額最多的股東。根據(jù)此前披露，在2018年、2020年的兩次分紅中，公司實(shí)際控制人通過持股公司實(shí)際獲得分紅25.8億元，對于分紅款流向，沃得農(nóng)機(jī)稱，實(shí)際控制人“分紅資金除少數(shù)用于歸還銀行貸款外，絕大多數(shù)資金回到發(fā)行人”。

那么實(shí)際控制人此前占用的資金被用于何處？根據(jù)沃得農(nóng)機(jī)招股書，2011年開始的歷年關(guān)聯(lián)方資金占用中，其中近半數(shù)被王偉耀旗下沃得房地產(chǎn)占用，用于購置土地、支付股權(quán)投資款、支付工程款等。

現(xiàn)場檢查揭示虛構(gòu)交易、虛假記載等隱患

對于大額分紅又?jǐn)M募資補(bǔ)流，沃得農(nóng)機(jī)給出的答案是利用分紅解決歷史遺留問題。而監(jiān)管方面在去年下半年進(jìn)行現(xiàn)場檢查后提出的一系列問題就顯得不是那么容易回答了。

根據(jù)中國證監(jiān)會在今年1月披露的沃得農(nóng)機(jī)注冊階段問詢問題，13大問題涉及是否虛構(gòu)交易、內(nèi)部控制制度是否健全、信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確完整、是否參與倒賣補(bǔ)貼機(jī)等關(guān)鍵問題。

在是否虛構(gòu)交易方面，例如監(jiān)管現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機(jī)存在經(jīng)銷商對外銷售價(jià)格低于與公司結(jié)算價(jià)格，部分經(jīng)銷商回款來源于沃得農(nóng)機(jī)關(guān)聯(lián)方和員工等情況，均被問及是否虛增收入或虛構(gòu)交易等。

此外，有多個經(jīng)銷商在2019年-2022年期間向哈銀金融租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉(zhuǎn)賬，轉(zhuǎn)賬摘要內(nèi)容包含“還21年沃得庫存融資”。也就是說，經(jīng)銷商通過抵押存貨向信貸機(jī)構(gòu)融資，再利用融資向沃得農(nóng)機(jī)支付貨款，監(jiān)管方面要求公司說明該等回款是否真實(shí)反映公司的收款情況，是否存在利用該方式虛構(gòu)交易、虛減應(yīng)收賬款或調(diào)節(jié)賬齡少計(jì)提減值準(zhǔn)備等情況。

在內(nèi)部控制制度及獨(dú)立性方面，例如現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機(jī)產(chǎn)品主要原材料鋼材實(shí)際耗用量低于最低理論耗用量，鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產(chǎn)鑄件，同時存在與部分關(guān)聯(lián)方處于同一廠區(qū)且未進(jìn)行物理隔離，沃得農(nóng)機(jī)員工在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪等諸多獨(dú)立性方面問題。

在信息披露方面，例如監(jiān)管在現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機(jī)關(guān)聯(lián)方丹陽市曲阿財(cái)務(wù)管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）的資金流水存在篡改。丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向沃得農(nóng)機(jī)主要重疊鋼材供應(yīng)商丹陽市悅興金屬貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)賬2600萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機(jī)構(gòu)獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復(fù)印件中，該筆轉(zhuǎn)賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝