每經(jīng)評論員 王硯丹

8月4日，備受市場關注的《上市公司獨立董事管理辦法》正式出臺，旨在解決原有制度下獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等問題。這是獨立董事制度自2001年建立以來首次重大改革，對公司治理和獨立董事自身的履職方式、責權利匹配、任職管理等方面都將產(chǎn)生非常深遠的影響。

不可否認，過去22年間，獨董制度作為我國上市公司治理結(jié)構的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。獨立董事有公司治理、資本市場方面的專家，也有相關行業(yè)的高科技人才。不過，獨董制度實際運行中出現(xiàn)的弊端也很明顯，如獨立董事角色定位不清晰、職責范圍認識模糊等問題，以致于“花瓶獨董”“獨立董事不獨立”等吐槽屢上報端。

本次獨董制度改革規(guī)定獨立董事不能由有利害關系的關系人擔當，明確了獨董的工作范圍與工作性質(zhì)，并確定上市公司不能阻撓獨董履職，確保了未來獨董制度有效運行，對保護中小投資者合法權益有積極意義。但筆者認為，應同時引導上市公司建立符合獨董風險與收益關系的穩(wěn)健津貼制度，通過建立與公司長期利益相一致、與自身貢獻相匹配的穩(wěn)健薪酬制度，才能保證獨董制度發(fā)揮最大作用。

獨董津貼可由上市公司自行決定。2022年A股數(shù)千家公司共計發(fā)放了13.31億元獨董津貼，但發(fā)放極不均衡。金融企業(yè)、能源企業(yè)獨董津貼較高，如某銀行有4名獨董的津貼超過100萬元；一些中小板、創(chuàng)業(yè)板公司獨董年度津貼僅有1萬元出頭，還有獨董的年度津貼更是只有1000多元。

實踐中，獨立董事需要對規(guī)定事項發(fā)表獨立意見，承擔了比一般董事更多的責任義務。從實際情況來看，一些公司給予獨董較高報酬，固然加大了對較高層次專家的吸引力，但獨董是否能對公司治理、經(jīng)營戰(zhàn)略起到與高薪匹配的作用存疑。而對中小企業(yè)而言，激勵不夠又是所聘請的獨董履職積極性不高的重要因素之一。

此外，翻閱上市公司年報可以發(fā)現(xiàn)，獨董薪酬“一刀切”是普遍現(xiàn)象，即同一家公司給不同專業(yè)、不同領域獨董津貼往往相同或相近，無法反映出不同獨董履職的差異。

因此，筆者認為，在獨董制度改革的同時，相關部門也應完善新制度下獨董津貼發(fā)放的原則與標準，引導上市公司建立穩(wěn)健的獨董津貼制度。具體可從以下三方面入手：

首先，上市公司應依據(jù)行業(yè)實際情況，綜合考慮獨董崗位的風險屬性和特征以及相應承擔的社會責任及專業(yè)責任，完善薪酬激勵約束機制。第二，應對獨董建立嚴格的考核體系，將獨董津貼發(fā)放與工作量、工作效率和考核結(jié)果掛鉤。第三，建立獨董津貼遞延支付、問責等相關機制，增強獨董津貼管理的有效性和約束力。

此外，隨著新證券法的全面實施，獨董責任逐漸壓實，導致部分獨董履職時往往更關注自身利益是否受損或者是否承擔法律責任。應繼續(xù)鼓勵上市公司為獨董投保責任險，降低獨董正常履職的風險，從而調(diào)動獨董參與上市公司內(nèi)部治理、戰(zhàn)略建言的積極性，切實保護中小投資者合法權益。