每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

上市公司股東大會被投反對票雖然有，但也不是經(jīng)常發(fā)生。不過，券商一哥中信證券近期卻遭遇了一個小尷尬--3月9日公司召開2023年第一次臨時股東大會，議案之一的修改章程遭遇了近五成H股股東反對。

好在有驚無險，A股股東只有不到10%投了反對票，綜合下來A+H股股東同意票數(shù)超過2/3，本議案獲通過。

修訂涉及七個方面，最重要的是這個

梳理公告可以發(fā)現(xiàn)，本次中信證券修改章程，從程序上來看，先是2023年1月19日召開了董事會審議是否修訂。1月20日，中信證券發(fā)布公告，董事會同意了對公司《章程》進行修訂。2月17日，中信證券披露了股東大會資料，對章程修訂進行了主要闡述。

其修訂主要涉及以下七個方面：

（一）為進一步完善公司治理機制，持續(xù)健全風險管理和內部控制機制，提升公司經(jīng)營管理層的決策能力、決策效率，擬調整公司管理體制，設立公司經(jīng)營管理委員會作為公司最高經(jīng)營管理機構，執(zhí)行委員會不再是公司的最高經(jīng)營管理機構。

（二）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》修訂免于按照關聯(lián)交易的方式審議和披露的交易。

（三）須經(jīng)股東大會審議通過的擔保事項增加“公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保”和“對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保”。

（四）修訂不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形，以及不得擔任公司獨立董事的情形。

（五）增加規(guī)定董事會不得在股東大會決議前委任會計師事務所。

（六）基于境內外法律法規(guī)，對于沒有明確外規(guī)要求的條款，在不影響公司治理前提下，進行適當簡化修改，完善表述。

（七）修改公司《章程》第十四條、第十五條，經(jīng)營范圍中增加“上市證券做市交易”并修訂“證券資產(chǎn)管理”為“證券資產(chǎn)管理（全國社會保障基金境內委托投資管理、基本養(yǎng)老保險基金證券投資管理、企業(yè)年金基金投資管理和職業(yè)年金基金投資管理）”，明確可以設立子公司從事相關證券資產(chǎn)管理業(yè)務。

從中可以看出，上述七項重要修訂中，除了與業(yè)務有關和根據(jù)最新法律法規(guī)進行修訂外，最為重要的是明確經(jīng)營管理委員會為公司最高經(jīng)營管理機構。

新的章程明確，公司設總經(jīng)理1名，設執(zhí)行委員7-11名，執(zhí)行委員為公司高級管理人員，主要負責分管公司業(yè)務。經(jīng)營管理委員會由總經(jīng)理、執(zhí)行委員、財務負責人、合規(guī)總監(jiān)、首席風險官、首席信息官、董事會秘書、總司庫等組成。

而相比之前的執(zhí)行委員會，經(jīng)營管理委員會被賦予了更多的決策自主權。

在舊的章程中，執(zhí)行委員會是“公司為貫徹、落實董事會確定的經(jīng)營管理方針而設立的最高經(jīng)營管理機構”。新的章程中刪除了“為貫徹、落實董事會確定的經(jīng)營管理方針而設立”這一定語，直接表述為“公司最高經(jīng)營管理機構”。

此外，章程第二百二十條中，原來的執(zhí)委會需要由董事長召集和主持，但新的經(jīng)營管理委員會不需要由董事長主持便可召開會議。且原來的執(zhí)委會會議決議必須由秘書記錄，并負責將會議議定事項的決定作成會議紀要或決議，報董事長審核簽發(fā)。這一規(guī)定也被刪除。

該條款最終被修改為：經(jīng)營管理委員會會議對列入議程的事項形成決議采取表決通過的方式。會議決議的表決，實行一人一票。經(jīng)營管理委員會會議作出決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。經(jīng)營管理委員會對重大問題作出決議，必須經(jīng)全體委員三分之二以上通過。經(jīng)營管理委員會應制訂相關工作制度報董事會批準后實施。

換句話說，經(jīng)營管理委員會的決策程序與之前的執(zhí)委會相同，且決議也都需要報經(jīng)董事會批準。但董事長召集和審核不再是必備條件，經(jīng)營管理委員會的開會可以更加靈活高效。

不過，看起來作為中信證券的股東，對此可能有不同看法。A股股東投反對票比例達到9.48%，H股股東反對票比例更是高達43.91%。但最終由于A股權重更大，普通股股東贊成票比例達到79.74%，本議案獲得通過。

兩執(zhí)委會成員年薪超千萬

目前中信證券董事長為張佑君，現(xiàn)年57歲，其2021年薪酬為585.4萬元?？偨?jīng)理為楊明輝，現(xiàn)年已59歲，2021年薪酬為998.7萬元。董秘為王俊峰，現(xiàn)年55歲，2021年薪酬為530.1萬元。

此外，公司執(zhí)委會成員還包括鄒迎光、李勇進、薛繼銳、楊冰、李春波、馬堯。2021年，薛繼銳、馬堯薪酬均超過1100萬元，其余執(zhí)委會成員薪酬多屬于800萬、900萬一檔。

值得一提的是，近期除了中信證券外，多家券商也進行了或多或少的組織架構或人員配置調整。

如就在今晚（3月10日），中國銀河發(fā)布公告稱，當天公司召開了臨時董事會，通過《關于調整董事會專門委員會人員構成的議案》。且該臨時董事會為當天郵件通知、當天召開，董事會也同意了豁免會議通知期限。該議案同意楊體軍先生擔任合規(guī)與風險管理委員會主任、戰(zhàn)略發(fā)展委員會及審計委員會委員；李慧女士擔任合規(guī)與風險管理委員會、提名與薪酬委員會及審計委員會委員；劉昶女士擔任戰(zhàn)略發(fā)展委員會及提名與薪酬委員會委員。

此外，2月24日，廣發(fā)證券宣布對業(yè)務組織架構進行調整。公告顯示，公司董事會同意零售業(yè)務管理總部更名為“財富管理與經(jīng)紀業(yè)務總部”；合并原機構與同業(yè)部、綜合化業(yè)務部為“機構客戶部”；電子商務部更名為“數(shù)字平臺部”。此外，調整后的財富管理與經(jīng)紀業(yè)務總部下設四個一級部門：財富管理部、數(shù)字平臺部、機構客戶部、運營管理部。

同時，廣發(fā)證券對衍生品業(yè)務也進行了整合，權益及衍生品投資部更名為“權益投資部”；柜臺交易市場部更名為“股權衍生品業(yè)務部”。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖