每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

2月1日晚，南新制藥（SH688189,股價15.76元，市值30.89億元）發(fā)布公告稱，由于公司收購興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“興盟生物”）股權(quán)的事項已終止，公司認為Synermore Company Limited（以下簡稱“被告”）存在締約過失責任，應(yīng)賠償1.5億元及公司因維權(quán)支付的合理費用。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，南新制藥從計劃開始到終止收購興盟生物股權(quán)共計耗費了兩年時間，期間經(jīng)歷了多次延期，然而，雙方仍然未能在收購比例、收購價格、業(yè)績承諾等方面達成一致意見，最終導致收購事項終止。

籌劃兩年后終止

2020年10月24日，南新制藥宣布停牌并發(fā)布公告稱，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟生物的股權(quán)，同時擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

2020年11月25日，南新制藥發(fā)布了收購預案，擬收購興盟生物100%股權(quán)，初步商定標的資產(chǎn)預估值不超過26.72億元。

然而，之后的兩年時間，這一收購計劃不斷延期，交易各方同意對總體方案進行調(diào)整。2022年7月5日，經(jīng)董事會審議，交易各方同意將總體方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%的股權(quán)。

不過，即使進行了調(diào)整，2022年12月8日晚，南新制藥還是宣布終止了這場策劃了兩年之久的重組計劃。針對終止的原因，南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組推進期間市場情況發(fā)生變化，同時交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導致談判過程較難推進。

經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見，同時交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進一步延長，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

基于上述事項，南新制藥還收到了交易所的問詢函。交易所要求南新制藥說明重組終止的具體原因，無法達成一致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過程等情況。

認為對方存在締約過失責任

在回復問詢函時，南新制藥作出了具體的解釋。

南新制藥表示，根據(jù)2020年11月25日披露的重組預案，交易各方商定購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為44.09元/股，但市場波動較大，如果繼續(xù)以重組預案中的發(fā)行股份價格（44.09元/股）推進，交易對方將承受較大損失。之后，經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方最終未能就購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格達成一致意見。

此外，收購方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)后，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權(quán)收購比例。經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方最終未能就股權(quán)收購比例達成一致意見。

同時，南新制藥要求對方出具業(yè)績承諾條款，該業(yè)績承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。然而，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排上，交易對方應(yīng)出具的業(yè)績承諾條款方面，雙方也未能達成一致意見。

在宣布終止收購的快兩個月后，2月1日晚，南新制藥公告稱，公司認為Synermore CompanyLimited存在締約過失責任，應(yīng)賠償人民幣1.5億元及公司因維權(quán)支付的合理費用，公司已向廣東省廣州市中級人民法院提起訴訟。目前，法院已對被告持有的興盟生物的72.94%股權(quán)（出資額為2758.01萬美元）進行司法凍結(jié)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1253211108