每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 楊夏    

因擬間接參與北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱匯源果汁）重整，國中水務(wù)（SH600187,收盤價(jià)2.79元，市值46.14億元）成為A股市場的“香饃饃”，股價(jià)一度暴漲。但雙方的結(jié)合還需歷經(jīng)磨煉。據(jù)國中水務(wù)7月20日晚間披露，合作方上海文盛資產(chǎn)管理股份公司（以下簡稱文盛投資）來函表示，匯源果汁重整項(xiàng)目盡調(diào)工作未能按期完成，需延期兩個月。鑒于此，上市公司同意盡調(diào)期限延期。

值得一提的是，在國中水務(wù)董事會表決中，獨(dú)立董事金忠德投了反對票，其稱上市公司與匯源果汁業(yè)務(wù)完全不符，“缺乏收購的必要性，風(fēng)險(xiǎn)極大”。

匯源果汁重整盡調(diào)需延期

據(jù)國中水務(wù)披露，7月18日，公司收到文盛投資發(fā)來的《匯源項(xiàng)目盡調(diào)延期說明》：“根據(jù)與貴方于4月21日簽署的《項(xiàng)目合作協(xié)議》第二條第3款條款約定九十天完成項(xiàng)目盡調(diào)（即至7月20日）”，但由于疫情因素，團(tuán)隊(duì)人員差旅、現(xiàn)場訪談等受限，盡調(diào)進(jìn)度需順延60日至9月19日完成盡調(diào)工作。

文盛投資是一家專業(yè)處理不良資產(chǎn)的公司。此前，國中水務(wù)于5月18日公告稱，公司同文盛投資簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的某公司股份；為此，公司向文盛投資支付了3億元履約保證金。此后，市場曝出上述“某公司”正是匯源果汁。6月24日，匯源果汁重整方案通過法院終審裁定，其重整資金計(jì)劃安排為16億元，文盛投資為唯一重整投資人。

對于文盛投資的延期請求，國中水務(wù)表示，因盡調(diào)工作尚未完成，公司無法獲得對項(xiàng)目進(jìn)行判斷的主要證據(jù)，包括合作模式、估值談判、投資金額均無法最后確定，故雙方協(xié)商簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。

按照《補(bǔ)充協(xié)議》，《項(xiàng)目合作協(xié)議》第二條第3款條款修改為：“本協(xié)議簽署后盡調(diào)工作順延至9月19日，如對標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)盡調(diào)，結(jié)果未達(dá)到公司要求，文盛投資將返還履約保證金。文盛投資應(yīng)在公司書面通知的返還期限內(nèi)向公司返還履約保證金，如發(fā)生逾期返還情況，自逾期返還之日起至實(shí)際支付日，需另行承擔(dān)每天萬分之二的資金利息”。

“目前，公司與文盛投資就項(xiàng)目法院裁定后與重組管理人的后續(xù)工作安排、重組后匯源果汁的盡調(diào)資料補(bǔ)充持續(xù)對接。”國中水務(wù)稱。

但上市公司強(qiáng)調(diào)，前期公司與文盛投資就匯源果汁重整計(jì)劃簽署的有關(guān)協(xié)議以及此番簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》，均為雙方意向性投資，不保證公司最終能參與此項(xiàng)目；公司與文盛投資目前還未就具體合作條款進(jìn)行談判，公司最終是否投資取決于雙方合作模式、后期標(biāo)的估值，項(xiàng)目投資金額和股權(quán)比例等諸多因素，存在最終無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

一獨(dú)立董事對收購持反對意見

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于國中水務(wù)擬收購匯源果汁的意圖，公司獨(dú)立董事金忠德提出了反對意見。

金忠德表示，匯源果汁與國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)完全不符，缺乏收購的必要性；同時，匯源果汁已破產(chǎn)重整，但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱市值28億之多，缺乏必要的財(cái)務(wù)說明，風(fēng)險(xiǎn)極大。

簡歷顯示，金忠德出生于1954年，其畢業(yè)于華東政法學(xué)院，職業(yè)為律師。

國中水務(wù)與匯源果汁的業(yè)務(wù)的確存在較大差異。資料顯示，國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)為污水處理、自來水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)。

國中水務(wù)近來的業(yè)績表現(xiàn)不佳。2021年度，公司歸母凈利潤虧損9055.30萬元，同比下降396.46%；今年一季度，公司凈利潤虧損850.46萬元。“子公司因出水不達(dá)標(biāo)環(huán)保罰款，子公司處理水量大幅度減少，子公司工程項(xiàng)目結(jié)算收入少于預(yù)期，部分項(xiàng)目成本高于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率大幅下降以及信用減值損失有較大增加”是公司去年凈利潤大額虧損的主要原因。

近些年，國中水務(wù)曾試圖通過重組并購布局健康、廢物利用、農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，但交易屢遭失利。

在2021年年報(bào)中，上市公司仍明確表示：“持續(xù)圍繞雙碳環(huán)保，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，健康生活等積極搜選優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的,積極關(guān)注全球雙碳科技、新興農(nóng)業(yè)基建環(huán)保、新興農(nóng)業(yè)、科技農(nóng)業(yè)種植或養(yǎng)殖、綠色品牌健康食品、有機(jī)肥等產(chǎn)業(yè)最新科技發(fā)展,市場趨勢，以及優(yōu)秀技術(shù)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的投資并購機(jī)會”。

此前，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，國中水務(wù)方面也表示，文盛投資擁有較多資源以及較大的項(xiàng)目挑選余地，通過與文盛投資合作，公司能夠挑選一些優(yōu)質(zhì)資源來給未來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型做儲備。而之所以選擇匯源果汁，則是因?yàn)楣疚磥淼恼w發(fā)展戰(zhàn)略會向農(nóng)業(yè)方向靠近。

封面圖片來源：視覺中國