每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 董興生    

自去年*ST科華（此前證券簡稱：科華生物）與其子公司天隆公司曝出“百億股權(quán)”之爭以來，雙方的仲裁案遷延日久，至今懸而未決。以至于，審計(jì)機(jī)構(gòu)也因此事在2021年年報(bào)中出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，上市公司隨后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，而子公司失控帶來的后續(xù)影響也成為深交所問詢的焦點(diǎn)。

*ST科華（SZ002022，股價(jià)8.62元，市值44.3億元）于5月16日收到深交所出具的關(guān)于公司2021年年報(bào)的問詢函，被問及10個(gè)方面的問題。

6月17日，*ST科華對問詢函做出了回復(fù)。其中，就失去子公司控制權(quán)對上市公司主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營模式與渠道等方面的影響，*ST科華表示，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營模式與渠道等方面均不會產(chǎn)生重大影響。

圖片來源：科華生物官網(wǎng)

子公司失控對公司的核心競爭力未產(chǎn)生重大影響

在對深交所問詢函的回復(fù)中，*ST科華稱，公司有獨(dú)立、完整的研發(fā)系統(tǒng)和產(chǎn)供銷體系，有豐富的營銷渠道等資源。其本身的分子診斷業(yè)務(wù)以面向血站、生物制品企業(yè)的血篩檢測為主，與天隆公司以疾控、工業(yè)、臨床為主要客戶的分子診斷業(yè)務(wù)相互獨(dú)立、互為補(bǔ)充。*ST科華還有天隆公司不具備的生化診斷和免疫診斷等體外診斷技術(shù)優(yōu)勢和豐富的產(chǎn)品系列。

根據(jù)上述理由，*ST科華認(rèn)為，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營模式與渠道等方面均不會產(chǎn)生重大影響。

另外，*ST科華還表示，在新冠疫情、醫(yī)保控費(fèi)、政府集采和國產(chǎn)替代進(jìn)口的行業(yè)大背景下，自主研發(fā)和創(chuàng)新能力無疑是企業(yè)第一生產(chǎn)力，除此之外，產(chǎn)品注冊能力、靈活高效的供應(yīng)鏈、精益管理帶來持續(xù)的降本增效、精準(zhǔn)診斷大數(shù)據(jù)采集能力等也正在成為公司努力提高的方向，未來也將構(gòu)成企業(yè)的綜合實(shí)力。上市公司據(jù)此認(rèn)為，天隆公司的失控對公司的核心競爭力未產(chǎn)生重大影響。

不過，根據(jù)*ST科華披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（模擬編制）可以發(fā)現(xiàn)，無論從營業(yè)收入、營業(yè)利潤還是歸母凈利潤等指標(biāo)看，天隆公司都在上市公司內(nèi)擁有舉足輕重的地位。

以2021年度為例，天隆公司及*ST科華（不含天?。┑臓I收大抵相近，分別為19.91億元、23.54億元；但從營業(yè)利潤、凈利潤、歸母凈利潤看，天隆公司則占據(jù)絕對優(yōu)勢。在模擬編制的合并報(bào)表當(dāng)中，天隆公司這三項(xiàng)指標(biāo)分別占到上市公司整體的85.31%、87.66%、86.14%。

圖片來源：公告截圖

*ST科華表示，天隆公司主要銷售核酸提取、擴(kuò)增儀器及配套試劑。2020年以來的新型冠狀病毒肺炎疫情給天隆公司經(jīng)營業(yè)績帶來爆發(fā)性增長，對公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)認(rèn)定及列報(bào)，包括營業(yè)收入相關(guān)科目、利潤貢獻(xiàn)和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流具有重要影響。

此外，*ST科華還分別圍繞公司核心競爭力、營運(yùn)能力、盈利能力、償債能力、持續(xù)經(jīng)營能力等方面闡述了子公司失控所帶來的影響，其得出的結(jié)論是，由于天隆公司與科華的業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)均相對獨(dú)立，天隆公司失控對上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會產(chǎn)生影響。因失控導(dǎo)致公司不能合并天隆公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，除盈利能力有所下降外，公司依然具有良好的運(yùn)營能力和償債能力，不存在不能持續(xù)經(jīng)營的情形。

未對天隆公司股權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

問詢函中還提到，2021年末，*ST科華其他非流動(dòng)資產(chǎn)賬面余額為18.63億元，減值準(zhǔn)備余額為0元。余額中18.6億元為本期轉(zhuǎn)入的天隆公司股權(quán)及商譽(yù)。問詢函要求*ST科華說明，其他非流動(dòng)資產(chǎn)的初始確認(rèn)、后續(xù)計(jì)量等具體會計(jì)處理以及是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》。

對此，*ST科華回復(fù)稱，公司對天隆公司失去控制，同時(shí)也無法對其施加重大影響，對天隆公司的股權(quán)投資已不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定，故公司將持有的天隆公司股權(quán)自“長期股權(quán)投資”轉(zhuǎn)出。

由于天隆公司股權(quán)受到西安市未央?yún)^(qū)人民法院保全裁定的限制，對天隆公司的股權(quán)投資也不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》關(guān)于金融工具、金融資產(chǎn)的定義。因此，公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號——財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》的相關(guān)規(guī)定，按流動(dòng)性將對天隆公司股權(quán)轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”后續(xù)核算。

另外，*ST科華還表示，2021年9月30日天隆公司未經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益為23.5億元，2021年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤10.04億元（未經(jīng)審計(jì)），超過上年同期，并達(dá)到上年全年凈利潤11.03億元的91.02%。*ST科華認(rèn)為，天隆公司資產(chǎn)組的變現(xiàn)能力及可回收性不存在問題。公司管理層未發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)入其他非流動(dòng)資產(chǎn)的天隆公司股權(quán)18.63億元存在減值跡象，故未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。