每經(jīng)記者 岳琦    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李明會(huì)    每經(jīng)編輯 文多    

2月8日晚間，中國(guó)出版（601949，SH）發(fā)布公告稱，其全資子公司中國(guó)民主法制出版社有限公司（以下簡(jiǎn)稱民主法制出版社）與北京法宣新時(shí)代企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱法宣新時(shí)代）解除關(guān)于北京法宣在線科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱法宣在線公司）51%股權(quán)的收購(gòu)協(xié)議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，引發(fā)這次“退貨”的是收購(gòu)標(biāo)的2021年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大滑坡。中國(guó)出版方面認(rèn)為，法宣在線公司2021年未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于承諾凈利潤(rùn)的70%，構(gòu)成違約，因此中國(guó)出版決定解約。

但在解約賠付方面，各方出現(xiàn)了分歧。出讓方以疫情影響業(yè)績(jī)?yōu)橛?，不認(rèn)可上市公司按照違約金等進(jìn)行賠付的主張。

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)大幅下滑

2019年，民主法制出版社與法宣新時(shí)代簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，作價(jià)2.14億元購(gòu)買法宣新時(shí)代持有的法宣在線公司51%的股權(quán)。法宣在線網(wǎng)站轉(zhuǎn)述中國(guó)出版的公告稱，法宣在線公司正式成為中國(guó)出版旗下全資子公司民主法制出版社的控股公司，“實(shí)現(xiàn)了間接并購(gòu)上市”。

公告顯示，法宣在線公司成立于2013年5月，專注于在線普法教育、法宣云平臺(tái)、普法媒體機(jī)、新媒體運(yùn)營(yíng)和普法圖書音像研發(fā)等業(yè)務(wù)，從事國(guó)家工作人員學(xué)法用法及考試平臺(tái)等的研發(fā)推廣。旗下有北京人人律智能大數(shù)據(jù)科技有限公司、中版北斗(北京)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司等。

圖片來(lái)源：法宣在線官方公眾號(hào)截圖

彼時(shí)，法宣新時(shí)代承諾，2019年至2022年，法宣在線公司凈利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元、4320萬(wàn)元和5184萬(wàn)元以上。

業(yè)績(jī)承諾前兩年，法宣在線公司圓滿完成任務(wù)。2019年和2020年，法宣在線公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為3112萬(wàn)元和3673萬(wàn)元，都達(dá)到收購(gòu)承諾業(yè)績(jī)的凈利潤(rùn)要求。

但在2021年，法宣在線公司未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為458萬(wàn)元，同比減少約88%，且只有承諾凈利潤(rùn)的11%。法宣在線公司公眾號(hào)顯示，為了動(dòng)員全體員工的銷售工作，2022年1月14日，銷售中心全體人員還簽訂了新年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任狀。

中國(guó)出版認(rèn)為，法宣在線公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)前景存在較大不確定性，雙方繼續(xù)合作非但無(wú)法實(shí)現(xiàn)利益最大化，反而影響上市公司的資源配置，增加治理風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于上市公司資本運(yùn)作和高質(zhì)量發(fā)展。

違約賠付引分歧 各方將通過(guò)訴訟解決

根據(jù)收購(gòu)雙方商定，此前簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》及與之相關(guān)的全部補(bǔ)充協(xié)議已于2021年12月31日解除，但在賠付方面，各方仍存在爭(zhēng)議。

民主法制出版社認(rèn)為，因法宣新時(shí)代及其連帶責(zé)任方存在違約，進(jìn)而對(duì)其造成了實(shí)際損失，因此，應(yīng)該按照約定的15%違約金標(biāo)準(zhǔn)賠償損失，并返還相應(yīng)利息，支付2019至2021年間其應(yīng)得的分紅款。

對(duì)此，法宣新時(shí)代等并不認(rèn)可。他們認(rèn)為，無(wú)法完成對(duì)賭業(yè)績(jī)是受疫情影響，自己只應(yīng)承擔(dān)4%的資金占用費(fèi)。

因爭(zhēng)議較大，各方同意通過(guò)訴訟解決。

此外，根據(jù)公告披露，在法宣新時(shí)代及其連帶責(zé)任方向民主法制出版社返還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，民主法制出版社仍持有法宣在線公司51%的股權(quán)。

值得注意的是，因此前約定收購(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于次年支付，2019年至2022年的付款比例分別為20%、10%、10%、10%，所以上市公司控股子公司并未支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2019年9月25日至2021年6月8日，民主法制出版社根據(jù)并購(gòu)協(xié)議的約定，已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)1.71億元，還有4284萬(wàn)元尚未支付。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500984377