3月30日，廣州市天河區(qū)人民法院下發(fā)了廣州市犇鑫投資與成敏艷不當(dāng)?shù)美m紛一審民事判決書，原告廣州犇鑫投資提出訴訟請求被告向原告返還不當(dāng)?shù)美?9.95萬元及利息。事實(shí)和理由是，被告成敏艷原是廣州犇鑫投資的股東、法定代表人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2016年12月，被告成敏艷提出轉(zhuǎn)讓其所持有的公司25%的全部股份，并退出公司。公司股東會形成決議，被告成敏艷以1元的對價(jià)將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給公司另一股東潘燕娟，并于2016年1月27日依法辦理了工商變更登記。 

不過廣州犇鑫投資認(rèn)為，因公司財(cái)務(wù)資料由被告掌握，被告有意隱瞞了2015年度公司實(shí)際虧損74萬元的事實(shí)，利用公司另一股東潘燕娟對被告的信任，在信息不對稱的前提下，致使股東潘燕娟產(chǎn)生了錯(cuò)誤認(rèn)識，在受蒙騙的情形下代表公司將所謂公司股東可分配的利潤按被告提出的數(shù)額進(jìn)行了分配，并按被告的要求于2017年1月5日從其個(gè)人賬戶向被告轉(zhuǎn)款121033元，于2017年1月17日向被告轉(zhuǎn)款201560元，共計(jì)轉(zhuǎn)款322593元。

2017年4月18日，原告審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)2016年度公司利潤雖為83.26萬元，但同時(shí)發(fā)現(xiàn)公司還有一份2016年1月6日的《審計(jì)報(bào)告》證實(shí)2015年度公司虧損為74萬元，2016年度所有者權(quán)益扣除2015年度虧損后，股東實(shí)際可分配利潤僅為9.23萬元。按被告成敏艷原在公司25%股份份額計(jì)算，其所獲股東收益僅為2.3萬元，被告多得款余額29.95萬元。因?yàn)樵嬲J(rèn)為被告構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，侵犯了公司及其他股東利益。 

書面約定1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)為避稅 

對此被告成敏艷辯稱，首先是原告主體不適格。涉案322593元款項(xiàng)并非原告廣州犇鑫投資支付給被告的款項(xiàng)，也不是潘燕娟代廣州犇鑫投資支付，系由潘燕娟轉(zhuǎn)賬支付給被告。原告廣州犇鑫投資未能舉證證實(shí)其付款給潘燕娟，該款項(xiàng)并非出自原告廣州犇鑫投資。此外涉案款項(xiàng)不是分紅款，因?yàn)榉旨t事前要有股東會決議，事后要有財(cái)物賬冊記載，原告未舉證證明有上述資料。 

潘燕娟轉(zhuǎn)賬時(shí)，備注為公司清算款第一期、公司股東退出清算第二期款項(xiàng)，公司清算與分紅是兩碼事，顯然不是分紅款。如果是分紅款，潘燕娟也應(yīng)有份，而且應(yīng)該是公司分別支付給股東，而不是大股東支付給小股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間為2016年12月27日，當(dāng)年審計(jì)報(bào)告中2016年度原告公司分配股利、利潤或償付利息所支出的現(xiàn)金為0。原告廣州犇鑫投資無權(quán)主張與該款項(xiàng)有關(guān)的權(quán)利，其不是適格原告。 

其次是涉案款項(xiàng)系潘燕娟支付給被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告轉(zhuǎn)讓自己持有的公司25%股權(quán)給潘燕娟，書面約定1元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是為了避稅，不是真實(shí)的交易價(jià)格，雖然雙方?jīng)]有另行簽訂書面合同，但以下幾點(diǎn)可以說明：首先公司1000萬元注冊資本經(jīng)驗(yàn)資已實(shí)繳到位。其次公司具有私募基金管理人資質(zhì)，具有巨大的價(jià)值。第三是2016年底股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，經(jīng)審計(jì)所有者權(quán)益為1025.8萬元，凈利潤為83.26萬元，以上說明公司25%的股權(quán)不可能只值1元錢。所以款項(xiàng)并非原告支付，原告不享有與付款有關(guān)的權(quán)利，被告收取涉案款項(xiàng)系基于與案外人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。 

廣州犇鑫投資訴求未獲法院支持 

那么實(shí)際情況又是怎樣的呢？經(jīng)審理查明，2016年12月19日，成敏艷（轉(zhuǎn)讓方）與案外人潘燕娟（受讓方）簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定成敏艷將原出資250萬元（占原告公司注冊資本的25%）的全部股份轉(zhuǎn)讓給潘燕娟，轉(zhuǎn)讓金1元。至2016年12月19日止，公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚，無隱瞞，雙方均已認(rèn)可。從2016年12月19日起潘燕娟成為原告廣州犇鑫投資的唯一股東；同日原告召開股東會，同意法定代表人由成敏艷變更為曾文強(qiáng)。成敏艷（原股東）將占公司注冊資本25%的股權(quán)，共250萬元以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給另一股東潘燕娟。同年12月27日，潘燕娟的股權(quán)比例登記變更為100%。 

2017年1月5日及同年1月17日，潘燕娟通過其本人名下卡號尾數(shù)為8139的賬戶被告向成敏艷分別轉(zhuǎn)賬121,033元和201,560元，并分別備注為：“公司清算款第一期”及“公司股東退出清算二期款項(xiàng)”。庭審中，原告確認(rèn)潘燕娟轉(zhuǎn)給被告成敏艷的款項(xiàng)并未在原告的賬目上有反映，亦未分配利潤給潘燕娟，所約定的1元轉(zhuǎn)讓股份是為了避稅，因被告成敏艷未向潘燕娟說明2015年虧損情況而認(rèn)為其隱瞞了虧損的事實(shí)。法院認(rèn)為，從證據(jù)來看，原告未提供證據(jù)證實(shí)潘燕娟所支付的款項(xiàng)來源于原告或從原告處獲得補(bǔ)償，其庭審中亦確認(rèn)該款項(xiàng)并未在原告賬目中，因此不能證實(shí)該款項(xiàng)為原告的款項(xiàng)。 

其次潘燕娟轉(zhuǎn)賬備注雖注明為“公司清算款”，但原告實(shí)際并未進(jìn)行清算，不存在公司清算款的分配，也無證據(jù)反映該款項(xiàng)系公司利潤分配款。因此不能認(rèn)定潘燕娟所轉(zhuǎn)款項(xiàng)與原告之間存在的關(guān)聯(lián)性。再次被告成敏艷與潘燕娟之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，雙方雖約定以1元作為轉(zhuǎn)讓股份的對價(jià)，但在庭審中雙方均明確該約定并非實(shí)際轉(zhuǎn)讓對價(jià)，結(jié)合雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及潘燕娟轉(zhuǎn)賬付款的時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，該款項(xiàng)的轉(zhuǎn)移與兩股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)性較大。綜上所述，原告以不當(dāng)?shù)美麨橛梢蟊桓娣颠€被告從案外人潘燕娟處收取的款項(xiàng)，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)繳納所得稅等稅費(fèi)，如果當(dāng)事人在轉(zhuǎn)讓過程中存在逃避稅收的行為，轉(zhuǎn)讓合同是否無效呢？對此北京安博（上海）律師事務(wù)所程金海律師指出，一旦發(fā)生糾紛，法院會按照實(shí)際價(jià)格處理，涉嫌偷稅的，司法建議稅務(wù)機(jī)關(guān)處理。合同無效，必須滿足合同法第五十二條的情形。而逃避稅收將遭受稅務(wù)行政處罰、甚至刑事處罰，但并不會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。依照國家稅收管理規(guī)定，當(dāng)事人的轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)繳納相關(guān)稅費(fèi)而未繳納，其屬于行政處罰調(diào)整的范圍，并不導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效。