每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近日在全球股市一片慘淡的情況下，A股市場卻因為再融資新規(guī)的解綁而迎來了另類融資繁榮。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的信息，截至3月16日共有141家上市公司發(fā)布了再融資方案，預(yù)計募集資金總額達2211.91億元，新定增周期正式來臨。

而作為資本市場的重要參與者之一，各類私募機構(gòu)也是躍躍欲試，希望通過發(fā)行定增基金來追逐市場機遇。私募排排網(wǎng)近期的調(diào)查顯示，超七成私募看好定增項目帶來的業(yè)績增厚機會，并認為相關(guān)定增產(chǎn)品有望享受3~6個月的政策紅利期。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者的走訪，目前私募行業(yè)內(nèi)一方面是大家對于定增基金發(fā)行的熱情高漲，但另一方面“戰(zhàn)略投資者”身份的認定又讓大部分純財務(wù)投資的私募基金略顯尷尬。正如有投資人告訴我們的，作為發(fā)行對象，私募基金能否滿足戰(zhàn)略投資者的身份認定，是目前行業(yè)內(nèi)普遍認定的一個難點：“對機構(gòu)來說是一個相對比較確定的套利機會，隨著更多市場案例的出現(xiàn)，身份認定方面也會更明確。”

新規(guī)出臺激活定增市場，私募機構(gòu)加速進場

2月14日，證監(jiān)會修訂了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱實施細則）等三項規(guī)定，放寬了再融相關(guān)的限制條件。其中有幾項新規(guī)引起了市場的廣泛關(guān)注，例如對“鎖價認購”和“競價認購”的調(diào)整。

關(guān)于兩種認購方式的主要差異，實施細則的規(guī)定其實已經(jīng)比較明確。所謂“鎖價認購”，也就是此前的“3年期定增”，新規(guī)調(diào)整為18個月；“競價認購”即“1年期定增”，新規(guī)調(diào)整為6個月。也就是說，整體的定增周期都被大幅縮短了。具體的差異，每經(jīng)記者也給大家做了個對比：

正是因為這些誘人的條件，敏銳的市場馬上就做出了反應(yīng)。根據(jù)每經(jīng)記者的不完全統(tǒng)計，今年2月15日~3月12日，上市公司發(fā)布首版非公開發(fā)行股票預(yù)案的數(shù)量已經(jīng)達到了2019全年的56%，足見熱情的高漲。很多私募機構(gòu)也趁機加速入場，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案信息顯示，僅在2月14日之后備案的定增基金數(shù)量就已經(jīng)達到了5只，而這幾乎是去年備案的私募定增基金總量的一半。我們來看看這些基金：

光是長和（天津）投資管理有限公司這一家公司，就一口氣備案了兩只定增基金。而每經(jīng)記者在與北京、上海、深圳等多地的私募機構(gòu)交流中得知，不少公司已有發(fā)行定增產(chǎn)品的規(guī)劃，有的已經(jīng)在進行中。而這些機構(gòu)中不僅包括私募股權(quán)機構(gòu)，還有私募證券機構(gòu)，其中不乏行業(yè)頭部PE。

新鼎資本董事長張馳在接受每經(jīng)記者采訪時表示，從流動性來看，以前定增的退出規(guī)則是12個月之后才能賣，并且不能一次全部賣出，基本上要兩三年才能賣完；現(xiàn)在的定增有6個月也有12個月的，流動性顯然更好。從打折比例上來看，以前不能超過9折，現(xiàn)在7折、8折都可以。“需求也有，供給也有，再加上現(xiàn)在是A股的相對低點，所以整個市場就熱起來了。”

頭部PE聞風(fēng)而動，考驗一二級市場聯(lián)動能力

事實上，再融資新規(guī)出臺以后，嗅覺靈敏的PE機構(gòu)就已經(jīng)聞風(fēng)而動，多家上市公司定增均出現(xiàn)被大股東或機構(gòu)投資者“包場”的現(xiàn)象。2月中旬，高瓴資本8折包干了凱萊英23億元定增，一度引發(fā)市場熱議，而這也被很多分析人士看作頭部機構(gòu)積極參與上市公司定增的風(fēng)向標。

相對于一級市場近年來的蕭條，被視為“一級半”的定增市場最近顯然要熱鬧得多。新規(guī)落地以來，大批增量資金被吸引進入，激活萬億定增市場，其中一級市場的私募玩家包括高瓴、鼎暉等，二級市場的公募基金也不乏知名度頗高的睿遠、建信等，還有大量保險、社保、養(yǎng)老金躍躍欲試，銀行理財資金摩拳擦掌，機構(gòu)們紛紛設(shè)計發(fā)起定增基金。

而定增產(chǎn)品相對比較特殊，其要求發(fā)行機構(gòu)既精通一級市場、也要懂二級市場，非?？简炌顿Y機構(gòu)的一二級聯(lián)動投資能力。張馳也對每經(jīng)記者表示，參與A股定增不僅僅是簡單的資金募集，首先上市公司得有定增計劃，并且一次定增發(fā)行對象不得超過10人，整個定增過程長達3~6個月，條件更加嚴格，所以“一開始就能干的肯定是對這個市場非常了解、對上市公司也很熟悉的一幫機構(gòu)，做A股定增的機構(gòu)很少有投一級市場的”。

某大型PE機構(gòu)對媒體表示，PE機構(gòu)對行業(yè)和公司的研究和判斷、整合一二級市場聯(lián)動策略方面更有優(yōu)勢，他們的加速入場，帶有風(fēng)向標作用。“PE機構(gòu)擅長從成長型公司中抓取確定性強、增長穩(wěn)定的創(chuàng)業(yè)型公司，判斷中小市值上市公司定增機會，PE機構(gòu)比較有信心。通過定增也可以實現(xiàn)收購雙方和投資者三方共贏。”

在該公司看來，定增并非沒有門檻，反而是頗具挑戰(zhàn)。作為一級半市場，其考驗的是投資機構(gòu)的主動管理和投研能力。此外，當項目周期變短以后，內(nèi)部人員的儲備、項目的儲備包括參與項目的策略是否準備完善也十分重要?？炊ㄔ鲰椖坎⒉恢皇菃渭儓髢r，更要觀察全生命周期的投資機會，把定增當作股票市場投資策略的一部分。

參與定增“宜早不宜遲”，戰(zhàn)投身份認定成關(guān)鍵

多家接受采訪的機構(gòu)表示，參與定增就像參與去年的科創(chuàng)板打新一樣，宜早不宜遲。目前，定增投資迎來非常好的契機，接下來一段時間內(nèi)定增發(fā)行的折價率相對較高，安全邊際可觀，相關(guān)定增產(chǎn)品有望享受3~6個月的政策紅利期。

美亞梧桐基金合伙人孫萬營也告訴每經(jīng)記者，再融資新規(guī)確實給到私募機構(gòu)一些投資的套利機會，“因為定價進一步壓低，同時解禁期也更短，這些對于私募來說都是相對比較明確的套利機會”。

不過火熱的背后，也有一些不確定之處甚至風(fēng)險值得注意。

首先是私募機構(gòu)的身份認定。融孚律師事務(wù)所、高級合伙人孫名琦撰文指出，如果私募基金的投資者不存在發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人，那么基金只能以“戰(zhàn)略投資者”的身份參與鎖價認購。但大部分私募基金為純財務(wù)投資，似乎與“戰(zhàn)略投資者”的特征并不相符。孫萬營也坦言，能否滿足戰(zhàn)略投資者的身份認定是目前行業(yè)內(nèi)普遍關(guān)注的一個難點。

不過3月20日隨著《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》（以下簡稱《監(jiān)管要求》）的發(fā)布，情況也在發(fā)生轉(zhuǎn)變。這份文件全面規(guī)定了定增中引入戰(zhàn)略投資者的資質(zhì)要求、程序要求、信披要求以及核查要求，意味著監(jiān)管機構(gòu)開始收緊對于“戰(zhàn)略投資者”的認定口徑，純財務(wù)投資性質(zhì)的定增基金參與鎖價定增項目將存在一定的障礙。但另一方面，《監(jiān)管要求》規(guī)定的資質(zhì)條件中，一些資質(zhì)又存在著較大的解釋空間。正如孫萬營所說，相信隨著時間的推移，市場有更多的案例出來之后，會給大家關(guān)心的身份認定問題一個明確的指向，后續(xù)機構(gòu)參與定增的機會也將更加明確。

其次，張馳還提醒，現(xiàn)在介入定增市場肯定不算一個差的時間點，但隨著更多資金涌入A股定增，價格一定會水漲船高，風(fēng)險也會因此加劇。“這個市場永遠是這樣，大多數(shù)人干一件事的時候這個事情就不賺錢了，所以現(xiàn)在快一點進入A股定增市場、以比較大的折扣去拿票都是能賺錢的，如果再晚三四個月就不好說了。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)