每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 宋思艱    

柳藥股份（603368，SH）10月8日晚間公告，公司收到上交所關(guān)于收購廣西萬通制藥有限公司（以下簡稱萬通制藥）60%股權(quán)的問詢函?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，柳藥股份于上月末公告，擬收購共青城柳藥天源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱柳藥天源）所持有的萬通制藥60%股權(quán)，標(biāo)的作價7.16億元。但萬通制藥相關(guān)股東并未對公司未來業(yè)績作出承諾。

交易所在問詢函中要求柳藥股份補充披露萬通制藥最近一次增資或股權(quán)變動情況、萬通制藥主導(dǎo)產(chǎn)品的專利情況及市場占有率，以及估值合理性等情況。此外，由于柳藥股份持有交易對方柳藥天源13.30%股本，交易所要求對相關(guān)交易細(xì)節(jié)作出補充說明。

高溢價、高商譽并購未安排業(yè)績承諾

目前，屬于醫(yī)療流通行業(yè)的柳藥股份主營業(yè)務(wù)以藥械的批發(fā)與零售業(yè)務(wù)為主，經(jīng)營品種包括藥品、醫(yī)療器械等。而近年來，隨著整個醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展以及“兩票制”等醫(yī)改政策的推行，醫(yī)藥流通行業(yè)的整合加快，兼并、收購不斷。而萬通制藥則是廣西著名的中成藥生產(chǎn)企業(yè)，根據(jù)之前披露的交易方案信息，萬通制藥目前共有115項藥品生產(chǎn)批文，主營產(chǎn)品為復(fù)方金錢草顆粒、萬通炎康片（膠囊）。

該次交易對萬通制藥100%股權(quán)作價11.93億元，收購60%股權(quán)擬耗資7.16億元；按照收益法評估，萬通制藥股東全部權(quán)益價值，相較賬面凈資產(chǎn)增值率為1157.56%。同時柳藥股份提醒，公司收購標(biāo)的公司股權(quán)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，將會確認(rèn)較大金額商譽約6.24億元，未來存在商譽減值風(fēng)險。

交易所在問詢函中表示，根據(jù)公告此次交易支付方式為現(xiàn)金支付，但是柳藥股份最近一期經(jīng)營性現(xiàn)金流為-5.01億元。交易所要求上市公司補充披露本次收購的資金來源與資金安排、此次大額現(xiàn)金支出是否會對上市公司日常經(jīng)營和債務(wù)償還造成負(fù)面影響；同時要求柳藥股份結(jié)合本次交易的高溢價、高商譽、現(xiàn)金支付的特點和標(biāo)的公司業(yè)績經(jīng)營持續(xù)性等，說明未安排業(yè)績承諾的主要依據(jù)和考量。

由于萬通制藥主導(dǎo)產(chǎn)品復(fù)方金錢草顆粒占年銷售收入份額達(dá)91.07%，交易所同時要求對萬通制藥主導(dǎo)產(chǎn)品的專利許可和上市時間、市場占有率等作出補充披露。

柳藥股份參股柳藥天源引關(guān)注

根據(jù)交易方案披露，萬通制藥目前股東為柳藥天源（持股98%）、及自然人張華（持股2%），若交易方案完成后，柳藥天源持股比例變?yōu)?8%。但值得注意的是，目前柳藥股份持有柳藥天源13.30%股本。

交易所在問詢函中表示，柳藥股份稱柳藥天源為上市公司參與設(shè)立的健康產(chǎn)業(yè)并購基金，上市公司持股13.30%。

交易所要求柳藥股份補充披露，柳藥天源合伙協(xié)議中是否存在結(jié)構(gòu)化安排或其他收益分級、兜底等條款設(shè)置；柳藥天源合伙協(xié)議中有無對本次交易完成后各合伙人的退出機制作出安排；以及穿透披露柳藥天源各合伙人的出資人及實際控制人情況，上述相關(guān)方是否與上市公司相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他潛在利益安排，同時說明柳藥股份在本次交易中作為交易對方的有限合伙人所起到的具體作用。

《問詢函》要求柳藥股份結(jié)合相關(guān)問題，補充說明本次股權(quán)收購的原因及合理性，并說明本次交易是否會對公司后續(xù)經(jīng)營帶來風(fēng)險，是否有利于中小股東利益、董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責(zé)、是否履行必要的盡職調(diào)查程序等。柳藥股份證券部相關(guān)工作人員答復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者，相關(guān)問題回復(fù)以后續(xù)公告為準(zhǔn)。