每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

巨人網(wǎng)絡(luò)（002558，SZ）收購Alpha Frontier Limited（以下簡稱Alpha）全部A類普通股的計(jì)劃一波三折。繼此前證監(jiān)會(huì)暫停審核其收購事項(xiàng)后，9月17日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告表示，將撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件，并對重組方案進(jìn)行重大調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，巨人網(wǎng)絡(luò)此前欲以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式完成該筆價(jià)值達(dá)305.04億元的收購，在歷時(shí)兩年的交易之后，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)已較2017年的最高點(diǎn)77.9元/股跌去75.64%，也早已跌至股份發(fā)行價(jià)以下。

撤回交易申請文件

此次交易主要旨在收購Playtika Holding Corp（以下簡稱Playtika），后者為美國上市公司Caesars Acquisition Company的子公司Caesars Interactive Entertainment Inc將旗下休閑社交游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離出來成立的新公司。

巨人網(wǎng)絡(luò)及其交易對方為此設(shè)計(jì)了兩步走的方案，即首先由巨人網(wǎng)絡(luò)全資子公司巨人香港與財(cái)團(tuán)出資人的境外主體對Alpha進(jìn)行增資，由Alpha以44.1億美元價(jià)格收購Playtika；然后再由財(cái)團(tuán)出資人的境內(nèi)主體（即本次重組交易對方）受讓境外出資主體持有的Alpha的A類普通股股份，最后由巨人網(wǎng)絡(luò)對Alpha進(jìn)行重組收購。

按照交易報(bào)告書，巨人網(wǎng)絡(luò)以305.04億元的價(jià)格收購重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金13名交易對方持有的Alpha全部A類普通股，加上之前巨人香港已持有Alpha全部B類普通股，一旦上述收購?fù)瓿桑奕司W(wǎng)絡(luò)將擁有Alpha100%的股份。

巨人網(wǎng)絡(luò)的上述收購計(jì)劃可追溯至2016年7月，彼時(shí)，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布擬參與一項(xiàng)國外手機(jī)游戲公司股權(quán)出售的競標(biāo)行為而停牌。

然而，該收購計(jì)劃并非順利。按照巨人網(wǎng)絡(luò)的公告，其在今年8月3日晚間收到通知，證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)將對其交易事項(xiàng)進(jìn)行審核；8月10日，巨人網(wǎng)絡(luò)收到了證監(jiān)會(huì)暫停審核該交易事項(xiàng)的通知，但巨人網(wǎng)絡(luò)并未披露證監(jiān)會(huì)暫停審核的具體原因。

直到9月14日，巨人網(wǎng)絡(luò)再次宣布，由于本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，國內(nèi)市場環(huán)境發(fā)生了巨大變化，且有交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》及對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整變更，因此將變更調(diào)整該重大資產(chǎn)重組方案。

9月17日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)公布撤回重大資產(chǎn)重組交易申請文件并擬對重組方案進(jìn)行重大調(diào)整的決定。

境外出資實(shí)體借款42.7億美元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于上述交易的305.04億元價(jià)款，巨人網(wǎng)絡(luò)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式來完成。其中，255.04億元以發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)格定為32.45元/股；另有50億元以現(xiàn)金方式支付，巨人網(wǎng)絡(luò)還將為此向控股股東巨人控股發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，股份發(fā)行價(jià)格為36.05元/股。

但巨人網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)早已不可同日而語。作為曾經(jīng)千億市值股的巨人網(wǎng)絡(luò)，截至9月17日收盤，僅剩下384.2億元市值；其股價(jià)從2017年3月31日盤中最高的77.9元/股，下跌至目前的18.98元/股，僅分別為上述向交易對方發(fā)行股份以及股份定增價(jià)格的58.49%和52.65%。

與此同時(shí)，上述財(cái)團(tuán)出資人的資金情況也頗受關(guān)注，為了收購Alpha，財(cái)團(tuán)出資人共利用自有外匯資金3.3億美元、人民幣銀行借款購匯成美元8.21億美元、美元銀行借款34.19億美元，以及美元其他借款0.3億美元，上述借款均已在去年到期，但部分借款之前已簽有展期協(xié)議。

此外，來自監(jiān)管層的嚴(yán)格審核也是影響此次收購成敗的重要因素，早在2015年至2016年國內(nèi)企業(yè)競相收購國外娛樂、體育、酒店等資產(chǎn)時(shí)，監(jiān)管層便對這一趨勢進(jìn)行了收緊干預(yù)。

五聯(lián)律所高級(jí)合伙人沈宇鋒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，2016年以來，國內(nèi)監(jiān)管層對于海外收購審批一直比較嚴(yán)格，更加支持對于高精尖標(biāo)的以及符合未來產(chǎn)業(yè)方向的一些收購。

有意思的是，巨人網(wǎng)絡(luò)對于Playtika的描述在這一收購過程中悄然發(fā)生了變化，最初其將Playtika定位為手機(jī)游戲公司，而在2018年半年報(bào)中，將其描述為“在大數(shù)據(jù)處理、人工智能分析和機(jī)器學(xué)習(xí)等領(lǐng)域擁有領(lǐng)先技術(shù)”的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

對于巨人網(wǎng)絡(luò)收購方案可能的調(diào)整情況，沈宇鋒表示，一方面可能進(jìn)行部分收購，另一方面也可能對于收購標(biāo)的進(jìn)行重新估值，尤其是游戲行業(yè)估值在過去兩年有所下滑的情況下。