每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

10月16日晚間，華銘智能（300462，SZ）對外披露了重大資產(chǎn)重組草案，其擬通過發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式，合計16.65億元收購國政通科技股份有限公司（以下簡稱國政通）90%的股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，國政通是大數(shù)據(jù)領域的“老牌”公司。國政通原股東承諾，2017年至2019年標的公司扣非后歸母凈利潤累積不低于3.67億元。

那么，未來華銘智能將如何使自身業(yè)務與標的公司相整合？記者致電華銘智能證券部，對方工作人員表示，公司尚在停牌階段，不宜透露相關信息。

公司主營業(yè)務增速放緩

草案顯示，華銘智能的主要產(chǎn)品為AFC終端設備，主要設備包括自動售票機、自動檢票機等，該等設備主要用于城市軌道交通、公共交通等基礎設施建設領域。

近年來，華銘智能的主營業(yè)務主要來自AFC終端設備的銷售。2014年、2015年以及2016年，華銘智能AFC終端系統(tǒng)及其他設備的銷售收入分別為1.57億元、1.63億元以及1.84億元，占營收比重分別為86.70%、87.31%以及86.04%。

需要注意的是，AFC終端設備所處的領域與國家固定資產(chǎn)投資規(guī)模關聯(lián)性很大。華銘智能在草案中坦言，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化，公司AFC終端設備業(yè)務發(fā)展面臨增速放緩的壓力。

為此，除了對內(nèi)進行調(diào)整外，華銘智能也在尋求通過外延式并購，培育新業(yè)務和利潤增長點。而此次擬斥資16.65億元收購國政通90%股份，即是公司在實施外延式并購。

草案顯示，國政通100%股權在此次交易中的估值為18.5億元，90%股權對應的交易價格為16.65億元，華銘智能擬以現(xiàn)金支付5.18億元，另以發(fā)行股份的方式支付其余11.5億元。 

華銘智能還擬以市價向不超過5名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過5.54億元，主要用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價及相關費用。

而對于國政通剩余10%股權的安排，草案中也做出了說明，對于持有該筆股權的天津軟銀和寧波凱安有權在《購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起12個月內(nèi)將其出售給第三方，或在本次交易取得證監(jiān)會核準批文后12個月內(nèi)（前提條件為：國政通90%股權已經(jīng)過戶至上市公司名下）要求上市公司以現(xiàn)金收購，價格按照本次收購標的資產(chǎn)交易的作價依據(jù)確定。

競爭拉低標的毛利率

記者了解到，此次交易除了能夠提升上市公司盈利能力外，還延伸了公司的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈。公開資料顯示，國政通成立于2001年，是國內(nèi)較早一批提供多數(shù)據(jù)源防欺詐服務的大數(shù)據(jù)公司。 

在盈利方面，2015年、2016年以及2017年前三個月，國政通的歸母凈利潤分別為6015萬元、7864萬元和458.77萬元。與之相比，華銘智能2015年、2016年的歸母凈利潤為4235萬元、4857萬元，今年上半年的歸母凈利潤則是1930萬元。

需要注意的是，隨著近年國政通歸母凈利潤的增長，公司的毛利率也出現(xiàn)波動。其中2015年、2016年以及2017年前三個月，國政通的毛利率分別為52.15%、56.14%和41.27%。

華銘智能解釋稱，由于國政通所處的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)競爭激烈，國政通可能會靈活考慮定價策略，導致毛利率水平有所降低。此外，若未來國政通未能保持自己的核心競爭力或市場進入者增長過快爭奪數(shù)據(jù)源，也將導致國政通的毛利率水平下降。

不過在此次交易中，國政通原股東還是給出了較高的業(yè)績承諾。草案顯示，國政通原股東承諾，2017年度扣非后歸母凈利潤不低于8545萬元；2017年度和2018年度扣非后歸母凈利潤累積不低于2.1億元；2017年度至2019年度扣非后歸母凈利潤累積不低于3.67億元。

華銘智能也在草案中表示，此次交易完成后，標的資產(chǎn)的盈利能力將增厚上市公司利潤，成為公司新的業(yè)績增長點。

此次交易完成，也意味著華銘智能拓展了新的市場細分領域，完成公司的業(yè)務布局和市場拓展，實現(xiàn)公司在大數(shù)據(jù)應用領域的產(chǎn)業(yè)鏈延伸。對于后期業(yè)務整合問題，記者電話聯(lián)系了華銘智能證券部，其工作人員表示，公司尚處于停牌期，不宜向?qū)ν庀嚓P信息。