每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 宋思艱

　　因一份土地議案有73.3564%棄權(quán)票而未獲通過(guò)，特爾佳（002213，SZ）在上月末引來(lái)深交所有關(guān)“股東之間是否存在重大分歧”的問(wèn)詢，雖然特爾佳明確否認(rèn)，但在近日的董事會(huì)上，因兩名董事反對(duì)特爾佳在港設(shè)立子公司，特爾佳就董事會(huì)是否存在分歧問(wèn)題再次被深交所追問(wèn)。

　　7月27日，特爾佳回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，《關(guān)于投資設(shè)立香港全資子公司的議案》5票同意、2票反對(duì)，同意票占出席會(huì)議董事的表決權(quán)總數(shù)的71.43%。部分董事雖對(duì)上述議案有不同的看法、意見(jiàn)，但是絕大多數(shù)董事的意見(jiàn)是一致的，因此公司董事會(huì)對(duì)設(shè)立香港全資子公司事項(xiàng)不存在重大分歧。

　　2名董事反對(duì)在港設(shè)子公司

　　事情源于7月12日特爾佳召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，該會(huì)議審議了《關(guān)于投資設(shè)立香港全資子公司的議案》。根據(jù)當(dāng)時(shí)特爾佳的公告，擬以自有資金1000萬(wàn)元港幣投資設(shè)立特爾佳（香港）科技有限公司，業(yè)務(wù)范圍為根據(jù)公司整體戰(zhàn)略和各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)需求，從事相關(guān)進(jìn)出口貿(mào)易；投資、收購(gòu)等。

　　特爾佳方面表示，在港設(shè)子公司是為更好地促進(jìn)公司與國(guó)際市場(chǎng)的交流與合作，搭建境外發(fā)展平臺(tái)為現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊開(kāi)拓海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)提供積極條件。

　　不過(guò)，該議案遭到了董事孫偉、獨(dú)立董事崔軍的反對(duì)，董事孫偉認(rèn)為，公司產(chǎn)品完全配套主機(jī)廠，目前也完全隨整車(chē)出口；此外，即使未來(lái)有海外主機(jī)廠訂單，也無(wú)需通過(guò)香港地區(qū)出口，成立香港公司無(wú)任何合理理由。獨(dú)立董事崔軍認(rèn)為，公司目前主要需求是開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、拓展新項(xiàng)目；而老產(chǎn)品（現(xiàn)有業(yè)務(wù)）開(kāi)拓境外市場(chǎng)業(yè)務(wù)的可行性不高。

　　7月27日，特爾佳相關(guān)人士回應(yīng)記者也承認(rèn)，公司大部分產(chǎn)品的確隨整車(chē)機(jī)廠出口，但近年來(lái)受?chē)?guó)家新能源政策的影響，國(guó)內(nèi)用于傳統(tǒng)汽車(chē)的緩速器產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模縮小，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，而境外市場(chǎng)有更多機(jī)會(huì)和空間。該人士表示，在港設(shè)立子公司不僅僅是有出口貿(mào)易優(yōu)勢(shì)，也可利用香港地區(qū)的地域優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)先進(jìn)技術(shù)和人才的引進(jìn)，從境外吸引更多優(yōu)質(zhì)的戰(zhàn)略合作伙伴。

　　特爾佳在回復(fù)深交所問(wèn)詢函稱，在2017年上半年，公司已實(shí)現(xiàn)通過(guò)非主機(jī)廠（代理商）渠道出口海外市場(chǎng)，上半年通過(guò)境內(nèi)主機(jī)廠出口及通過(guò)代理商直接銷(xiāo)往境外的訂單已占公司訂單總量的近三分之一，之前主要通過(guò)主機(jī)廠拓展海外市場(chǎng)，其面臨的主要壓力是公司品牌在境外的知名度低，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)難度較大，需要借助主機(jī)廠實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品出口境外，期望通過(guò)在境外設(shè)立獨(dú)立的平臺(tái)，在銷(xiāo)售渠道、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、品牌知名度等方面取得新的突破，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　大股東資金來(lái)源再被追問(wèn)

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前曾報(bào)道，特爾佳目前無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人，截至2017年6月30日，特爾佳第一大股東為創(chuàng)通嘉里及一致行動(dòng)人創(chuàng)通投資的智盈9號(hào)信托計(jì)劃，合計(jì)持股19.46%，另外兩大股東為自然人凌兆蔚和前?；浢捞?。

　　今年6月26日，股東創(chuàng)通嘉里和前?；浢捞鼐臀靼沧庸就恋靥幹梅桨甘乱颂嵴?qǐng)股東大會(huì)審議，但最終因棄權(quán)票占出席會(huì)議所有股東所持股份的73.3564%而未獲通過(guò)，由此引來(lái)深交所問(wèn)詢，當(dāng)時(shí)雙方股東均表示對(duì)此事不存在重大分歧。同日，特爾佳召開(kāi)第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，董事孫偉對(duì)選舉連松育為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、公司總經(jīng)理的兩份議案均投出棄權(quán)票。

　　在目前特爾佳董事會(huì)7名董事中，非獨(dú)立董事連宗敏、連松育，獨(dú)立董事孫東升為股東創(chuàng)通嘉里提名，非獨(dú)立董事靳宏業(yè)、獨(dú)立董事胡春元為股東凌兆蔚提名；非獨(dú)立董事孫偉、獨(dú)立董事崔軍為股東前?；浢捞靥崦Ｄ敲?，董事之間對(duì)相關(guān)議案作出不同的表決，這是否代表背后股東之間存在不同的聲音？

　　“涉及需要董事審議的相關(guān)事項(xiàng)，我們嚴(yán)格按照流程走，會(huì)將相關(guān)議案及時(shí)告知董事，而董事之間做出什么表決我們都是沒(méi)辦法干預(yù)的”。特爾佳相關(guān)人士表示，公司充分尊重每個(gè)董事對(duì)相關(guān)議案的表決和意見(jiàn)。

　　此前創(chuàng)通嘉里增持特爾佳資金來(lái)源曾被問(wèn)詢。創(chuàng)通嘉里表示，資金來(lái)源于創(chuàng)通嘉里合伙人投資以及創(chuàng)通嘉里投資人以往來(lái)款形式提供的借款，一致行動(dòng)人智盈9號(hào)信托計(jì)劃的資金來(lái)源為信托資金。此次問(wèn)詢中，深交所進(jìn)一步要求補(bǔ)充披露創(chuàng)通投資、長(zhǎng)城嘉信、廣東嘉里、蔡婉婷等四名合伙人出資創(chuàng)通嘉里及其向創(chuàng)通嘉里提供借款的資金來(lái)源，創(chuàng)通投資、廣東嘉里、蔡婉婷認(rèn)購(gòu)創(chuàng)通1號(hào)信托計(jì)劃的資金來(lái)源，以及智盈9號(hào)信托計(jì)劃的資金來(lái)源。

　　創(chuàng)通投資股東連宗敏、廣東嘉里股東連松育、蔡婉婷等3人均表示，其向創(chuàng)通投資的出資以及向創(chuàng)通投資提供的借款均來(lái)源于其個(gè)人及其家族成員所投資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積累，該等資金來(lái)源合法，均為自有資金。長(zhǎng)城嘉信表示，其出資資金來(lái)源于長(zhǎng)城嘉信創(chuàng)通嘉里1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，該資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人為浙商銀行。

　　根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，連宗敏、連松育、蔡婉婷等人合計(jì)投資了8家公司，涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、金屬貿(mào)易等。