監(jiān)管重拳之下，身涉“忽悠式重組”大案的相關(guān)責(zé)任方竟“陳倉暗度”：人員多有重疊、辦公地點(diǎn)就隔幾個樓層，甚至具體服務(wù)項(xiàng)目也出現(xiàn)批量“轉(zhuǎn)移”，在涉案主體或遭監(jiān)管問責(zé)前路未卜之時，其疑似“替身”卻已開張大吉、生意興隆——這里說的，正是鞍重股份“忽悠式重組”的法律顧問北京天元律師事務(wù)所（下稱“天元律所”），及與之有深厚淵源的新近才開設(shè)的北京安新律師事務(wù)所（下稱“安新律所”）。

以證券公司、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等為代表的中介機(jī)構(gòu)，歷來被看作資本市場的“看門人”。其從業(yè)過程中是否歸位盡責(zé)，不僅關(guān)系到廣大中小投資者的利益，更影響著整個資本市場的健康發(fā)展。

沒有僥幸。在監(jiān)管部門持續(xù)高壓的嚴(yán)打態(tài)勢之下，當(dāng)個別中介機(jī)構(gòu)為一己私利而喪失獨(dú)立性、不能勤勉盡責(zé)、甚至淪為違法違規(guī)行為的“幫兇”時，其勢必會為自身行為付出應(yīng)有代價。在九好集團(tuán)與鞍重股份聯(lián)手運(yùn)作的“忽悠式重組”一案中，在相關(guān)財(cái)務(wù)顧問西南證券遭立案調(diào)查后，作為該項(xiàng)重組法律顧問的天元律所近期也密集遭到上市公司解聘，頗有“山雨欲來”的意味。

再出奇招。盡管目前尚不知曉監(jiān)管部門對天元律所采取了什么監(jiān)管措施，但后者已然開始籌謀后路。令人驚詫的是，或許是長期接觸上市公司并購重組案例的緣故，天元律所如今竟將“換殼”思路用到了自己身上：即該律所的一些律師集中“跳槽”至安新律所（與天元律所在同一大樓辦公），再由安新律所接下原由天元律所承接的上市公司法律顧問業(yè)務(wù)，至于天元與安新私下有無相關(guān)利益分配，外界則無從得知。

上市公司：更換律所避險？

自證監(jiān)會通報九好集團(tuán)與鞍重股份“忽悠式重組”一案至今，已過大半個月，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在3月10日至27日間，已有八家上市公司宣布與天元律所終止合作，重新聘請專項(xiàng)法律顧問機(jī)構(gòu)。

其中，最先行動的是臺基股份。該公司于3月17日公告稱，鑒于公司“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目”所聘請的天元律所自身原因，雙方經(jīng)友好協(xié)商決定解除相關(guān)法律服務(wù)協(xié)議，臺基股份同時宣布，改聘北京中銀律師事務(wù)所為公司提供法律服務(wù)。此后，陜西金葉、恒泰實(shí)達(dá)、廣宇發(fā)展等公司也陸續(xù)發(fā)布公告，宣布與天元律所終止法律顧問協(xié)議。

記者查閱相關(guān)公告內(nèi)容，八家上市公司所表述的終止合作原因幾乎一致，大體都是“由于天元律所自身原因，無法作為專項(xiàng)法律顧問繼續(xù)為公司提供服務(wù)”。換言之，相關(guān)上市公司均是根據(jù)天元律所現(xiàn)狀而被動做出更換律所決定的。

不過，目前，在A股上市公司群體中，天元律所的客戶達(dá)百家左右，上述八家公司之所以“急吼吼”解約，原因在于其目前均有增發(fā)或重組項(xiàng)目正在推進(jìn)，為不影響資本運(yùn)作進(jìn)程、規(guī)避不確定性或風(fēng)險，才決定迅速更換法律顧問。

“與天元律師事務(wù)所解約確實(shí)是考慮到九好集團(tuán)、鞍重股份忽悠式重組事件的潛在影響，公司為防范后續(xù)可能存在的風(fēng)險，故決定提前終止與天元律所的法律顧問聘用協(xié)議。至于天元律所目前是否已被采取監(jiān)管措施或正受到監(jiān)管部門調(diào)查，我們也不太清楚。”有上市公司高管向上證報記者坦言。

不過，臨陣突擊更換律所，已對部分上市公司的項(xiàng)目進(jìn)程產(chǎn)生了影響。以老百姓為例，該公司在2016年11月初向證監(jiān)會報送了定增申請文件，并于今年1月11日向證監(jiān)會提交了反饋意見回復(fù)材料。然而，由于“被動”解聘天元律所，老百姓近日已宣布向證監(jiān)會申請中止審查，待新聘律所完成必須的核查程序并出具新的法律文件后，公司再申請恢復(fù)審核。臺基股份3月20日也公告披露，由于臨時更換律師事務(wù)所的原因，公司無法在規(guī)定期限內(nèi)報送重大資產(chǎn)重組申請文件，待新聘律所重新出具相關(guān)文件后，公司將及時向證監(jiān)會報送申請文件。

天元律所：“換殼”逃避監(jiān)管？

針對九好集團(tuán)、鞍重股份“忽悠式重組”一案，證監(jiān)會已對相關(guān)當(dāng)事人作出了處罰決定，作為本次重組項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問的西南證券也已被立案調(diào)查。值得一提的是，證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管人士針對此案曾專門強(qiáng)調(diào)，對本案中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的行為，將深挖嚴(yán)查，發(fā)現(xiàn)違法堅(jiān)決查處。再聯(lián)想到相關(guān)上市公司解聘天元律所時的解釋，外界難免猜測天元律所應(yīng)已被采取了相關(guān)監(jiān)管措施。

根據(jù)相關(guān)管理辦法，律師、律師事務(wù)所被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或責(zé)令整改的，在調(diào)查、整改期間，證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)暫不受理和審核該律師、律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件。若結(jié)合這一條款規(guī)定，上述上市公司為推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)程而解聘天元律所似也在情理之中。

但整個事件的看點(diǎn)遠(yuǎn)不止于此。經(jīng)記者梳理，在上述八家與天元律所解除協(xié)議的上市公司中，除一家未披露新聘律所名稱外，其余七家上市公司中，竟有四家不約而同地選擇了北京安新律師事務(wù)所作為新的專項(xiàng)法律顧問，這僅僅是巧合么？

在律師圈內(nèi)，安新律所可謂名不見經(jīng)傳。根據(jù)北京市司法局今年年初的信息公示，安新律所2016年12月29日方才設(shè)立，成立短短數(shù)月就連續(xù)從上市公司接單，這難道不反常么？該律所究竟憑借什么實(shí)力來獲得上市公司的認(rèn)可？

記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為部分上市公司的前后兩任法律顧問，安新律所與天元律所之間的關(guān)聯(lián)遠(yuǎn)比外界想象的要“深厚”。首先，從地理位置來看，兩家律所同在北京市西城區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈辦公，安新律所在第17層，天元律所在第10層。

更為關(guān)鍵的是人員構(gòu)成，據(jù)相關(guān)登記信息，安新律所的主任是林丹蓉。而對天元律所的員工來說，他們對林丹蓉理應(yīng)不會陌生。記者查詢天元律所官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，林丹蓉此前便是天元律所的員工，在天元律所官網(wǎng)上至今還能搜索到林丹蓉的多篇署名研究文章，最近一期是在2016年3月。

更需指出的是，從天元律所跳槽至安新律所的遠(yuǎn)不止林丹蓉一人，其中個別人士還是在近期帶著項(xiàng)目跳槽的。以太極股份為例，該公司3月23日宣布，將項(xiàng)目法律顧問由天元律所變更為安新律所。就在安新律所向證監(jiān)會提交的相關(guān)說明中，其明確表示，該所指派高霞、崔成立擔(dān)任太極股份相關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)辦律師，并組織工作團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的相關(guān)工作，同時透露，高霞、崔成立在加入安新律所前就職于天元律所。

記者注意到，就在安新律所發(fā)布相關(guān)說明的同一天，天元律所也出具了說明，其對太極股份項(xiàng)目的經(jīng)辦律師中，同樣出現(xiàn)了高霞的名字。從中可判斷，高霞應(yīng)是從天元律所辭職后立即加入安新律所的。對此，安新律所也在說明中側(cè)面予以承認(rèn)，稱高霞是天元律所負(fù)責(zé)太極股份項(xiàng)目的經(jīng)辦律師之一，對該項(xiàng)目的各項(xiàng)重大事宜均具備已實(shí)施核查的基礎(chǔ)。不僅如此，安新律所在與天元律所“友好協(xié)商”后，后者還同意將該項(xiàng)目的相關(guān)底稿移交給了安新律所。

通過太極股份的案例可推斷，天元律所在鞍重股份項(xiàng)目中未能勤勉盡責(zé)且可能面臨問責(zé)的背景下，一批曾在天元律所工作的項(xiàng)目律師突擊跳槽至安新律所，并快速接下了早前在天元經(jīng)手的上市公司項(xiàng)目。

“律師跳槽并不稀奇，但在這件事中，則不可以常規(guī)標(biāo)準(zhǔn)衡量。從某種意義上，其行為可以理解為，在天元律所面臨監(jiān)管處罰的預(yù)期下，通過律師組團(tuán)突擊跳槽到一家新律所再承接相同項(xiàng)目的方式，實(shí)施了一次另類‘換殼’行為。”有市場人士表示，從證監(jiān)會公布的九好集團(tuán)、鞍重股份“忽悠式重組”一案的具體細(xì)節(jié)看，監(jiān)管部門對此事已調(diào)查許久，作為項(xiàng)目法律顧問的天元律所或已提前知曉。“而從地理位置乃至人員構(gòu)成考慮，我甚至懷疑安新律所是天元律所為避免被處罰后項(xiàng)目流失而針對性地新開設(shè)的殼公司。”

另需指出的是，在證監(jiān)會3月中旬對西南證券立案調(diào)查后，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，證券公司處于立案調(diào)查期間的，證監(jiān)會暫不受理其作為保薦機(jī)構(gòu)的推薦，暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，暫不受理公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的文件。反觀天元律所，其若利用項(xiàng)目律師批量跳槽至“殼律所”的方式來規(guī)避潛在處罰所可能帶來的項(xiàng)目流失，這是否屬于逃避監(jiān)管？倘若其他問題律所未來也效仿此法，相對較低的處罰成本是否會令違法違規(guī)行為變得有恃無恐呢？

近期公告解聘天元律師事務(wù)所的部分上市公司