每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 張海妮

幾經(jīng)波折，山東地礦（000409，收盤價12.25元）重組注入資產(chǎn)業(yè)績補償?shù)墓费獎∪杂醒永m(xù)的趨勢。3月14日，山東地礦宣布收到二股東豐原集團(tuán)函件，豐原集團(tuán)提議重新按照重組約定的方式進(jìn)行業(yè)績補償。頗為戲謔的是，當(dāng)初，正是在豐原集團(tuán)的力挺下，上市公司股東大會否決了重組約定的補償方案。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)之下，一切似乎又要回到“原點”。

二股東提議回到“原點”

據(jù)山東地礦公告，豐原集團(tuán)作為持有公司10%以上股份的股東，提請公司召開臨時股東大會審議關(guān)于放棄以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式進(jìn)行2015年度利潤承諾股份補償?shù)姆桨福罁?jù)2012年重大資產(chǎn)重組發(fā)行對象與公司簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的補償方式進(jìn)行2015年度利潤承諾股份補償。

資料顯示，2016年5月，豐原集團(tuán)向山東地礦提出臨時提案，其提議上市公司向除8名重組交易對手外的其他股東，進(jìn)行以資本公積金定向轉(zhuǎn)增3822.18萬股，來實施業(yè)績補償。而按照山東地礦與8名交易對手重組時約定的方案，上市公司將以1元的價格回購應(yīng)補償股份3822.18萬股，或者由8名交易對手將其持有的山東地礦3822.18萬股股份贈予其他股東。

這三份關(guān)于山東地礦重組的2015年度業(yè)績承諾股份補償方案，被同時擺在了公司2016年第二次臨時股東大會的臺面上。最終，豐原集團(tuán)的提議獲得通過，而其他兩項議案則被否決。表決結(jié)果顯示，贊成《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行2015年度股份補償?shù)淖h案》的票數(shù)為5186.41萬股，占出席會議股東及授權(quán)代表有表決權(quán)股份總數(shù)的83.7121%。持有山東地礦4865.59萬股的豐原集團(tuán)，顯然是力挺該議案的主力軍。

然而，上述議案此后沒能在規(guī)定時間里落實。據(jù)悉，在辦理過程中，中登公司深圳分公司要求山東地礦提供重組8名對手出具的關(guān)于放棄資本公積轉(zhuǎn)增股本權(quán)利的承諾函。但山東華源拒絕出具上述承諾函，導(dǎo)致中登公司深圳分公司不予辦理資本公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。之后，山東華源持有的山東地礦股權(quán)被司法拍賣，自然人齊兵和東方辰天接盤，但這兩位新股東始終拒絕出具承諾函。事情似乎就卡在了這里。

現(xiàn)如今，當(dāng)初變更補償方式的“始作俑者”豐原集團(tuán)又提議回歸“原點”。

對于豐原集團(tuán)的提議，山東地礦表示，公司將召開董事會，審議有關(guān)請求。董事會將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

3月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電山東地礦，公司證券部人士表示，之前公司選擇通過轉(zhuǎn)增股本的業(yè)績補償方式，在于時間上(比重組約定的方式)要快一些。

“難產(chǎn)”的業(yè)績補償

說到業(yè)績補償，這可謂是山東地礦的“痛處”。

回顧歷史，2012年底，山東地礦前身泰復(fù)實業(yè)實施資產(chǎn)重組。公司向魯?shù)乜毓?、山東省地礦測繪院、山東華源等8家機構(gòu)與自然人發(fā)行了3.01億股股份，用于購買其持有的魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)、徐樓礦業(yè)49%股權(quán)及婁煩礦業(yè)40%股權(quán)。交易完成后，泰復(fù)實業(yè)轉(zhuǎn)型成為一家鐵礦開采、加工和鐵精粉銷售公司。

重組時，交易各方簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，如果標(biāo)的資產(chǎn)在2013~2015年扣非后凈利潤低于1.29億元、1.57億元及2.14億元（合計為49975.11萬元），8名發(fā)行對象需向上市公司補償利潤差額，由公司以1元的價格進(jìn)行回購。

2013年，標(biāo)的資產(chǎn)順利完成業(yè)績承諾。但此后由于鐵礦石價格大跌，標(biāo)的資產(chǎn)2014年扣非后的凈利潤為負(fù)值，業(yè)績補償條款被觸發(fā)。8名發(fā)行對象應(yīng)補償山東地礦1.01億股股份。

然而，吃到肚子里的肥肉吐出來就難了。除北京正潤、地礦集團(tuán)、地礦測繪院、山東省國投履行了2014年度股份補償義務(wù)外，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦一直沒有履行補償義務(wù)。

2015年標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績再度沒能達(dá)標(biāo)。彼時，北京正潤已將其持有的山東地礦全部股權(quán)清倉，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等持股也不足以用于進(jìn)行業(yè)績補償，而且這些機構(gòu)均未從證券交易市場購買差額部分股份，業(yè)績補償自然無從實施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，山東地礦曾于2015年將山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等告上法庭，要求其履行業(yè)績補償義務(wù)。但此后，山東華源竟然又起訴上市公司（之后被法院駁回）。2016年3月，山東地礦公告稱，法院判決山東華源等向上市公司交付相應(yīng)股份和違約金。但到目前為止，此事尚未有實質(zhì)性進(jìn)展。