熊錦秋

近日，借殼上市的順豐控股迎來(lái)多個(gè)漲停，截至3月1日，順豐控股市值已近3000億元，位居深市第一。

但高漲的股價(jià)未必和其基本面匹配，順豐2016年凈利潤(rùn)為41.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后利潤(rùn)為26.43億元，若靠正常利潤(rùn)，回本或需100多年。

市場(chǎng)質(zhì)疑其股價(jià)飽含水分，而導(dǎo)致股價(jià)虛高爆炒的一個(gè)主要原因，就是順豐控股在外流通盤(pán)極小。

分析一下順豐控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)或可更加明確其暴漲主因。此前鼎泰新材總股本為2.33億股，順豐控股借殼上市，運(yùn)作方式是資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，也即置出鼎泰新材原有資產(chǎn)，向持有順豐控股100%股權(quán)的明德控股、嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資、元禾順風(fēng)、古玉秋創(chuàng)、順達(dá)豐潤(rùn)、順信豐合共7名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)順豐控股資產(chǎn)，合計(jì)發(fā)行39.5億股；其中向明德控股發(fā)行27.02億股，占總股本的64.58%，向其他六名對(duì)象發(fā)行股份比例均在10%以下，合計(jì)占總股本的29.82%。

明德控股承諾，其所認(rèn)購(gòu)的鼎泰新材（現(xiàn)名順豐控股）股票，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)患螐?qiáng)順風(fēng)、招廣投資等六名非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的鎖定期為“自相關(guān)股份登記至其名下之日起12個(gè)月”。也就是說(shuō)，鼎泰新材向原順豐控股7名股東發(fā)行的股份，目前全部處于限售期，再加上鼎泰新材原來(lái)有1.01億股限售股，現(xiàn)在的順豐控股41.8億股總股本中，只有1.33億股流通股、占總股本的3.18%，如此股權(quán)結(jié)構(gòu)，加上借殼上市、公司更名題材，自然容易引發(fā)爆炒。

但顯然，順豐控股如此爆炒，股價(jià)高高在上，孕育的是巨大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，追高的股民很可能雞飛蛋打，若未來(lái)限售股解禁拋售，其壓力可想而知。

縱觀(guān)不少借殼上市案例，小殼裝入大資產(chǎn)、冰箱裝入大象的屢見(jiàn)不鮮，由此使得實(shí)際流通股比例低于總股本的10%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易引起爆炒甚至市場(chǎng)操縱。

可以想見(jiàn)，假若上市公司只有1%的股票在外流通，主力基本可隨其心意畫(huà)出股價(jià)K線(xiàn)圖。

要規(guī)范此類(lèi)問(wèn)題，只能靠股權(quán)分布制度，但這方面制度目前卻存在缺陷。按深交所《股票上市規(guī)則》，公司股本總額超過(guò)4億元的，社會(huì)公眾持股的比例不得低于10%，否則面臨退市。只是，其中對(duì)社會(huì)公眾股的定義過(guò)于狹隘，使得股權(quán)分布制度約束形同虛設(shè)。

按上市規(guī)則，社會(huì)公眾股股東是指“除了下列股東之外的其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2、上市公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織”。在鼎泰新材重組報(bào)告書(shū)中，上市公司及有關(guān)方面認(rèn)為，嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資等六名非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象持股比例低于10%、且不屬于上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織，由此滿(mǎn)足社會(huì)公眾股認(rèn)定條件，也即這六名認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的近30%股份均為社會(huì)公眾股。

這樣的社會(huì)公眾股定義必然導(dǎo)致漏洞百出。順豐控股發(fā)生畸形股價(jià)爆炒，正是畸形股權(quán)分布制度的產(chǎn)物，這給有關(guān)方面提了個(gè)醒。

在非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，定增對(duì)象攜巨資私下認(rèn)購(gòu)股份，這些市場(chǎng)主體與社會(huì)公眾的含義遠(yuǎn)不相稱(chēng)；另外，其所認(rèn)購(gòu)的股票在限售期內(nèi)不能流通，如此形成的二級(jí)市場(chǎng)極有可能是被操縱的市場(chǎng)。

設(shè)立股權(quán)分布制度的意義，就在于保持上市公司的公眾性和股票的流動(dòng)性，防止公司股票被內(nèi)部人士或大股東操縱。按一些專(zhuān)家的觀(guān)點(diǎn)，“社會(huì)公眾股股東”必須是社會(huì)公眾、同時(shí)必須認(rèn)購(gòu)公開(kāi)發(fā)行的股份；或者，社會(huì)公眾股東必須是“非公司內(nèi)部職工”、同時(shí)必須是流通股股東；筆者比較認(rèn)同此類(lèi)觀(guān)點(diǎn)。

因此，筆者建議盡快完善社會(huì)公眾股定義，將所有非公開(kāi)發(fā)行股票、限售股等均認(rèn)定為非社會(huì)公眾股，由此股權(quán)分布制度才能真正發(fā)揮效用。在這樣的制度下，對(duì)于借殼上市的公司，社會(huì)公眾股比例將可能低于10%，由此將不符合股權(quán)分布方面的上市條件，只能退市。