每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

在季報(bào)、半年報(bào)以及年報(bào)中，上市公司均會(huì)對(duì)前十大股東之間是否存在關(guān)聯(lián)抑或一致行動(dòng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。不過(guò)，總體來(lái)看，上市公司對(duì)于陌生的股東大多以“未知股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”進(jìn)行闡述。即便是部分股東關(guān)系已經(jīng)在其他地方被明確，仍不會(huì)體現(xiàn)在報(bào)告當(dāng)中。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者了解到，上市公司在編制報(bào)告時(shí)多是抱著“能確認(rèn)就確認(rèn)，不能確認(rèn)就說(shuō)無(wú)法核實(shí)”的態(tài)度。有分析人士認(rèn)為，倘若強(qiáng)化此類(lèi)核查，一些莊家提早現(xiàn)形的可能或更大。

馬甲賬戶頻頻“躲過(guò)”信披

近期，上交所針對(duì)昌九生化股東關(guān)系的問(wèn)詢，將多組牛散抱團(tuán)炒作公司股票的事情予以曝光。從問(wèn)詢情況來(lái)看，監(jiān)管層采用了大數(shù)據(jù)技術(shù)，將這些牛散之間隱藏的關(guān)系發(fā)掘出來(lái)。股東之間無(wú)意或刻意隱瞞了關(guān)聯(lián)，這與昌九生化似乎并不相干。但需要指出的是，這些股東都出現(xiàn)在公司1季報(bào)前十大股東名單中，公司僅僅以一句“未知其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”便了事。

事實(shí)上，在A股市場(chǎng)上，像昌九生化這般獲得牛散抱團(tuán)式交易的情況并非個(gè)案。牛散們或父子搭檔、兄弟姐妹聯(lián)手，或是家族幫襯、妻女督戰(zhàn)，游走于二級(jí)市場(chǎng)，定增重組及大宗交易等利益通道。在一些情況下，這些牛散中部分人早已悄悄進(jìn)入了上市公司前十大股東名單，甚至已經(jīng)舉牌。但只要其未被查出關(guān)聯(lián)關(guān)系，即便是面對(duì)前十大股東名單發(fā)生翻天覆地的變化，一些上市公司仍然是“未知”的口吻。

以任氏家族抱團(tuán)炒股事件為例。安徽證監(jiān)會(huì)曾在4月份披露了一份行政處罰決定書(shū)。其中披露，牛散任向東、任向敏兄妹等人利用裙帶賬戶，隱瞞舉牌萬(wàn)安科技等行為。

經(jīng)查明，任向敏、任向東、任巍峰利用其控制賬戶于2014年4月14日開(kāi)始買(mǎi)入“萬(wàn)安科技”，并于2014年7月4日首次持股比例合計(jì)超過(guò)5%，2015年4月24日持股比例達(dá)到最高值9.45%。截至各賬戶調(diào)查日，賬戶組累計(jì)持股比例為4.4%。監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定，任向敏、任向東、任巍峰構(gòu)成一致行動(dòng)人。三人自2014年7月4日至各賬戶調(diào)查日，始終未履行信披義務(wù)。

查閱萬(wàn)安科技?xì)v史公告可以發(fā)現(xiàn)，任向敏同其控制的程偉賬戶在萬(wàn)安科技2015年1季報(bào)里曾同時(shí)現(xiàn)身，二人的持股比例達(dá)4.51%、2.37%。在2015年半年報(bào)中，二人的持股比例分別為4.39%、4%。

不過(guò)，這股新勢(shì)力顯然沒(méi)有引起上市公司的注意。萬(wàn)安科技一直稱，無(wú)法判斷其他股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此后，任氏家族悄然遁走，萬(wàn)安科技2015年三季報(bào)中已經(jīng)沒(méi)有他們的身影。直到監(jiān)管層處罰書(shū)的出現(xiàn)，其違規(guī)行為才被曝光。

事實(shí)上，任氏家族還曾抱團(tuán)交易華西股份等股。任向敏在2015年4月30日個(gè)人舉牌華西股份后未停止交易，結(jié)果觸犯了《上市公司收購(gòu)管理辦法》的紅線。在權(quán)益變動(dòng)書(shū)中，任向敏稱沒(méi)有一致行動(dòng)人。然而華西股份2015年半年報(bào)顯示，包括程偉、任向東、任中秋等任氏家族成員已經(jīng)悄然進(jìn)駐華西股份，四人合計(jì)持股比例達(dá)10.89%。對(duì)于這些股東之間的關(guān)系，上市公司在報(bào)告中一直表示“未知”。即便是監(jiān)管層已經(jīng)于4月份披露了針對(duì)任氏家族違規(guī)行為的行政處罰決定書(shū)，華西股份4月末的2016年1季報(bào)對(duì)此的表述依舊沒(méi)有變化。

不知“一家人”同時(shí)進(jìn)駐？

更有甚者，一些上市公司前十大股東之間的關(guān)系早已眾人皆知，但公司在報(bào)告中卻對(duì)此卻“視而不見(jiàn)”。

如龍力生物，公司2016年1季報(bào)顯示，自然人劉天堯、劉岳均新進(jìn)公司前十大股東名單。其中，劉天堯持有公司780萬(wàn)股，持股比例為1.55%；劉岳均持有公司股份548萬(wàn)股，持股比例為1.09%。

上市公司在1季報(bào)中表示，未知股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知其他股東是否屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。這樣的表述常見(jiàn)于上市公司季報(bào)，甚至定期報(bào)告當(dāng)中，可謂并不稀奇。不過(guò)，劉天堯、劉岳均之間的關(guān)系其實(shí)十分明了。

此前，A股上市公司星河生物曾于1月初完成了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜。上市公司通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)了瑪西普100%股權(quán)，而劉天堯、劉岳均都是公司這筆交易的交易對(duì)手。據(jù)交易草案披露，劉岳均和劉天堯之間系父子關(guān)系。二人均分別獲得上市公司發(fā)行的1673.65萬(wàn)股股份，進(jìn)入上市公司前十大股東名單。此后，在1季報(bào)和半年報(bào)中，星河生物在“股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說(shuō)明”一欄，繼續(xù)披露了二人的父子關(guān)系。

既然劉岳均、劉天堯的關(guān)系如此明顯，為何龍力生物卻沒(méi)有在季報(bào)中對(duì)此予以明確？

對(duì)于上述情況， 每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者15日以投資者身份致電龍力生物，公司證券部一位人士開(kāi)始表示，公司對(duì)此不了解，但他認(rèn)為這兩人之間應(yīng)該沒(méi)有關(guān)系。在 每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）的追問(wèn)之下，該人士表示在核實(shí)后給予回復(fù)。此后，該人士回電表示，因?yàn)檫@二人與公司重組參與方之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)，所以公司未對(duì)二者之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系進(jìn)行核查。他還表示，目前沒(méi)有這方面的要求。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，類(lèi)似家庭組合炒股的情況在A股并不少見(jiàn)。有“香水大王”之稱的牛散周信鋼帶領(lǐng)著妻女同進(jìn)退，在A股早已是眾人皆知。截至1季度末，周信鋼與其妻子李欣、女兒周晨或兩人或三人同時(shí)現(xiàn)身溫州宏豐、力星股份等公司的前十大股東、流通股東名單。不過(guò)，相關(guān)上市公司在其報(bào)告中對(duì)這些股東之間的關(guān)系，幾乎都沒(méi)有詳細(xì)提及。

有分析人士認(rèn)為，對(duì)于這種彼此關(guān)系已經(jīng)明確的股東，上市公司應(yīng)該在報(bào)告中細(xì)化對(duì)其的信息披露，并在一定程度上提升核查力度。畢竟除了明面上的關(guān)聯(lián)股東外，一些牛散還可能存在馬甲賬戶潛藏的情況。

資料顯示，如博通股份便曾發(fā)生過(guò)此種情況。去年9月，黃永飛、顧萍、黃凱凱三位股東在明面上宣布一致行動(dòng)關(guān)系，從而舉牌博通股份。然而，這些人背后卻隱藏著顧春泉、黃培、秦晶晶、秦偉等4個(gè)疑似關(guān)聯(lián)賬戶的情況。直到上交所出面要求上市公司核查，這7人之間存在的一致行動(dòng)人關(guān)系才逐漸被揭示。

股東關(guān)聯(lián)關(guān)系有信披要求

上述分析人士指出，之所以要提倡上市公司在報(bào)告中強(qiáng)化對(duì)主要股東之間關(guān)系的核實(shí)，借用上交所此次要求昌九生化核查的一句話來(lái)闡述便是：“本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度”。通過(guò)此舉，一些莊家提早現(xiàn)形的可能或更大。在某種程度上，也可以為上市公司針對(duì)潛在的“野蠻人入侵”提供預(yù)警。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者表示，定期報(bào)告是具有法律效力的信披，上市公司有義務(wù)對(duì)報(bào)告的完整性負(fù)責(zé)。當(dāng)前，牛散抱團(tuán)潛伏上市公司的情況比較常見(jiàn)，加強(qiáng)主要股東關(guān)系的核查很有必要。

某上市公司董秘向每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者表示，諸如季報(bào)、定期報(bào)告在披露前十大股東名單的時(shí)候，需要說(shuō)明他們之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。不過(guò)，在具體填報(bào)過(guò)程中，很多時(shí)候是能確認(rèn)就確認(rèn)，不能確認(rèn)就說(shuō)無(wú)法核實(shí)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，關(guān)于上市公司前十大股東之間的關(guān)系的信息披露問(wèn)題，監(jiān)管層曾出臺(tái)過(guò)相關(guān)規(guī)定。

資料顯示，深交所曾發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2014年修訂）》，以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2014年修訂）》。上述兩項(xiàng)規(guī)定都明確提出：如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)予以說(shuō)明。

然而，上述董秘也指出，在實(shí)際的操作過(guò)程中，上市公司對(duì)于股東身份的核查手段有限。大部分情況下，公司只能采用向股東發(fā)函問(wèn)詢等方式核查。一旦股東不主動(dòng)或無(wú)法取得聯(lián)系等情況出現(xiàn)，核查的實(shí)際效果就可能大打折扣。

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