王崢 6月17日深夜，在經(jīng)過和華潤方面緊張激烈的博弈后，萬科如約披露了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案。根據(jù)預(yù)案顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深鐵持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準(zhǔn)日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。 在H股股本不變的情況下，交易完成后，深鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，寶能系持股比例則降至19.27%，華潤的持股也將變?yōu)?2.1%。 此前有消息稱，華潤已將萬科事件匯報至國資委，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份，但華潤隨后否認(rèn)了上述消息。而據(jù)接近萬科和華潤的人士向《證券日報》記者獨家透露，華潤其實是對國家隊手中9.5%的萬科股份非常有興趣?！胺彩欠恋K華潤上述目的的事情，他們肯定都是要阻撓的，實際上深圳市政府已經(jīng)同意重組后讓深鐵出售一部分股權(quán)給華潤，但華潤方面似乎并不領(lǐng)情。深鐵這么好的資產(chǎn)，如果萬科沒拿下，確實會讓人有些遺憾?！庇兄槿耸肯颉蹲C券日報》記者透露。 短期利潤高于長遠(yuǎn)發(fā)展？ 據(jù)悉，在6月17日的董事會上，在聽取萬科管理層對預(yù)案的報告后，華潤董事提出其反對意見，表示認(rèn)可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認(rèn)為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進行。 華潤在公開的聲明中還表示，本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持，是否有必要大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益？ 對此，萬科的一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來?！? 有業(yè)內(nèi)人士也指出，購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。“重組完成后不僅可直接獲得深圳核心地段的優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科還將深度介入‘軌道+物業(yè)’的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向‘城市配套服務(wù)商’轉(zhuǎn)型，推動產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級，實現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟紅利”。 至于股權(quán)權(quán)益的攤薄，招商證券在研報中稱，萬科擬發(fā)行股份購買深鐵前海樞紐及安托山項目，合計權(quán)益可售155萬平米；定價相對公允，折算樓面價僅2.95萬/平方米，充分彰顯合作誠意；注入項目均處于待建狀態(tài)，短期業(yè)績將被攤薄20%，但每股RNAV將增厚4%，2018年之后業(yè)績提振極為顯著；深鐵注資只是第一步，萬科“軌道+物業(yè)”模式下的強強聯(lián)合朋友圈進一步擴大，將積極卡位城鎮(zhèn)化下半程的制高點。 此外，華潤還提出萬科的增發(fā)股票股價折讓較大。但實際上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預(yù)案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。 相對于持續(xù)停牌的萬科A股，持續(xù)交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價為17.52港幣/股，折合人民幣約14.86元/股。 “從以往上市公司重組案例來看，絕大多數(shù)公司都是選用參考價的九折作為發(fā)行價格，”萬科董秘朱旭表示，“經(jīng)過協(xié)商，此次萬科擬發(fā)行的價格為參考價的93.6%，高于目前的H股股發(fā)價?！? 實際上，倘若重組成功，由于估值提升等因素，萬科復(fù)牌后股價即便補跌，也可以獲得較為強力的支撐，這對所有股東來說都是一件好事。 而反對本次重組的華潤，自身卻并沒有任何重組方案提供給萬科方面，有知情人士透露，“華潤就是想繼續(xù)當(dāng)萬科的大股東，與深鐵的重組破壞了華潤的算盤，因此才極力阻撓。華潤提出的幾點異議，全部集中在萬科短期利潤的指標(biāo)上，但一個公司的股東應(yīng)該從更長遠(yuǎn)角度為公司考慮，何況還是想當(dāng)大股東的華潤，糾結(jié)于短期業(yè)績的攤薄，拋開別的不說，只這一點上華潤無疑是有些鼠目寸光了”。 對此，萬科的另一位獨立董事就認(rèn)為：“如果（重組）不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護中小投資者利益呢？” 分母之爭 而在隨后的董事會投票上，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。 對此，華潤方面認(rèn)為方案未通過，但萬科在H股和A股相繼發(fā)布公告，堅稱方案已經(jīng)通過。 雙方爭議的焦點在于，計算贊成率時，究竟是以全部11名董事作為分母，還是將回避表決的獨立董事張利平不計算在內(nèi)的10位董事作為分母。華潤認(rèn)為，贊成率為7/11，并未超過2/3。而萬科則認(rèn)為，贊成率為7/10，超過了2/3。 據(jù)悉，張利平因其任職的美國黑石集團正與萬科洽售物業(yè)項目，帶來潛在關(guān)聯(lián)與利益沖突，其本人在征求自己律師的意見下選擇回避表決，并已向董事會書面致函。 根據(jù)萬科公司章程第137條，若發(fā)行新股，需經(jīng)全體董事2/3以上同意方可通過。萬科董事會由11名董事構(gòu)成，2/3多數(shù)意味著需要8票（含）以上才能通過此類議案。 但如有董事以存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出回避，這種情況下應(yīng)適用公司章程第152條和公司法第124條的特別規(guī)定，即上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 而本次會議中，張利平申明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系因而要求回避，這種情況應(yīng)適用公司章程第152條和公司法第124條，即6票（含）以上即可通過議案。實際上，萬科《公司章程》中還有一個條款加強對第152條做出我們上面的解釋。萬科《公司章程》第126條對董事關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)披露并且回避表決做出了規(guī)定，其中明確提到“董事會不將其計入法定人數(shù)”。 “假定不適用公司章程第152條而適用第137條，在張利平提出回避的情況下，計算投票通過比例時，張利平這一票應(yīng)從分母中扣減，即分母為10票，分子均為7票以上，超出了第137條關(guān)于2/3的要求，決議仍然獲得通過?！庇邢嚓P(guān)律師指出，“提出回避的董事應(yīng)當(dāng)在計算議案通過比例時從分母中扣減，因為以萬科董事會為例，假設(shè)有4名（或4名以上的）董事同時提出了回避表決，此種場景下，如提出回避的董事不從分母中扣減，仍以11票作為分母的話，則在理論上任何決議均無通過的可能性，這顯然違背制度設(shè)計的本意。因此，在第137條下，提出回避的董事應(yīng)從分母中扣減是最合理的、也應(yīng)該是唯一的解釋”。 至于董事的關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，有業(yè)內(nèi)人士表示，董事基于自己的商業(yè)判斷，提出回避是董事的權(quán)利，不是董事會表決事項。至于董事提出回避的理由是否客觀上構(gòu)成法定回避事項，不是董事可否回避的必要條件，也不需客觀事實來證明其正當(dāng)性。 寶能的態(tài)度 由于重組還需要經(jīng)過股東大會的審議，在華潤明確表示反對的情況，寶能的態(tài)度就顯得至關(guān)重要。按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東大會對公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。而萬科目前的大股東寶能，持股比例為24.26%；華潤的持股比例為15.29%，如果雙方聯(lián)手反對，那么萬科的本次重組仍將以失敗告終。 但據(jù)上述知情人士透露，“寶能最初是想控制萬科的，以盤活自己的土地資產(chǎn)，萬科管理層自然是不愿給寶能做嫁衣，當(dāng)初也找過華潤希望他們增持，但華潤沒有動作，錯過了最好的時機?，F(xiàn)在寶能也明白控制萬科已經(jīng)不可能，目前最在意的就是自己的那些資金，畢竟大部分都是靠杠桿籌集來的，成本在17元左右，如果重組失敗，萬科肯定要大跌?！? 另有業(yè)內(nèi)人士分析，“寶能可以賺一點錢走人，如果寶能投票反對，重組泡湯，估計他們的本錢都很難保住。而一旦重組成功，萬科復(fù)牌股價的波動勢必減緩，也有利于寶能賺錢走人”。 “除非寶能跟自己的錢過不去，否則其最大的可能便是投票贊成，而華潤收購國家隊股票一事短期內(nèi)也很難搞定。同時，在重組這件事的表決上，萬科股東大會的出席率一定會很高，王石肯定也會頻頻去機構(gòu)‘拜票’，目前看拋開華潤對大股東之位的訴求，本次重組實現(xiàn)了對所有股東的利益最大化，因此大部分股東應(yīng)該都會投票支持?！庇薪咏f科的人士稱。 據(jù)悉，萬科此次擬購買的兩個地鐵上蓋項目，地段秒殺龍華、光明兩宗地王，而從樓面地價看，同為綜合體項目，前海樞紐樓面地價2.59萬元/平方米，還略低于光明地王，目前前海樞紐項目周邊的商務(wù)公寓、寫字樓售價普遍超過9萬元/平方米，商業(yè)物業(yè)售價在15萬元/平方米左右；而同為商住用地的安托山項目，樓面地價3.87萬元/平方米，遠(yuǎn)低于龍華地王的5.68萬元/平方米，其周邊還有華僑城片區(qū)、香蜜湖片區(qū)兩大高凈值人群環(huán)繞，目前二手房價格在9萬元/平方米—12萬元/平方米不等，且新項目供應(yīng)極少。 而根據(jù)券商的報告預(yù)計，萬科2018年凈利不會超過300億元，但注入的兩個項目潛在凈利貢獻便達(dá)300億元量級，將在2018年之后的幾年陸續(xù)結(jié)算，中期業(yè)績提振極為顯著。