每經(jīng)編輯 楊建    

每經(jīng)記者 楊建

6月初“一汽系”兩家公司公告將解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾延期三年履行，面對(duì)臨時(shí)變卦，明曜投資曾昭雄發(fā)出了維權(quán)倡議書(shū)，欲征集股民投票權(quán)對(duì)延遲承諾的議案投反對(duì)票。不過(guò)記者了解到，目前距離股東大會(huì)越來(lái)越近了，明曜投資曾昭雄告訴每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾?，根?jù)一汽轎車(chē)公司章程，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)上提出臨時(shí)議案，而目前，明曜投資正在征集機(jī)構(gòu)投資者股份，以滿(mǎn)足“3%的股東”這一目標(biāo)。

股東大會(huì)臨近曾昭雄欲征集股份投臨時(shí)議案

6月初“一汽系”兩家公司公告將解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾延期三年履行，面對(duì)臨時(shí)變卦，明曜投資曾昭雄發(fā)出了維權(quán)倡議書(shū)，欲征集股民投票權(quán)對(duì)延遲承諾的議案投反對(duì)票。不過(guò)記者了解到，目前距離股東大會(huì)越來(lái)越近了，明曜投資曾昭雄告訴記者，根據(jù)一汽轎車(chē)公司章程，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)上提出臨時(shí)議案。曾昭雄表示，目前征集的機(jī)構(gòu)投資者中離3%的股份還差一點(diǎn)點(diǎn)。

記者注意到，公司章程第五十三條規(guī)定，公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

實(shí)際上，對(duì)于一汽的爽約，市場(chǎng)在“用腳投票”。從6月1日截止6月14日，一汽轎車(chē)以及一汽夏利跌幅分別達(dá)到18.69%和24.69%。市場(chǎng)人士指出，股價(jià)下跌或是投資人維權(quán)的最大動(dòng)因，因?yàn)槎嗉夜家约八侥贾貍}(cāng)持有上述公司股票，而因此遭受了極大的損失；記者也對(duì)在一季報(bào)中持有一汽轎車(chē)的多家公募基金進(jìn)行采訪，有幾家公募基金表示：將參加股東大會(huì)，但不方便透露具體信息，此外還有2家公募表示，目前沒(méi)有得到公司高層的確認(rèn)，而且也不知道基金經(jīng)理是否還持有倉(cāng)位，所以無(wú)法對(duì)此表態(tài)；此外也有一些公募基金用腳投票，在此消息出來(lái)之后，就把持有的一汽轎車(chē)的股份已經(jīng)拋掉了。

根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，一汽轎車(chē)一季度被13只公募基金重倉(cāng)持有，合計(jì)持股5547.01萬(wàn)股。這13只基金涉及7家基金公司，按照持股規(guī)模從大到小排列，7家公司分別是華夏基金、鵬華基金、華安基金、申萬(wàn)菱信基金、銀華基金、摩根士丹利華鑫基金、安信基金。另?yè)?jù)了解，明曜投資旗下多個(gè)產(chǎn)品賬戶(hù)持有一汽轎車(chē)約1000萬(wàn)股。截至一季報(bào)，王亞偉的千合資本旗下產(chǎn)品持有一汽轎車(chē)4354萬(wàn)股；持有一汽夏利7445萬(wàn)股。

據(jù)了解，早在2010年3月，雙匯發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者否決了公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)的提案。根據(jù)雙匯發(fā)展2009年三季報(bào)，公司前十名無(wú)限售條件流通股股東全部為基金，包含嘉實(shí)、興業(yè)、上投摩根、博時(shí)、南方、易方達(dá)等知名基金公司。具體來(lái)看，雙匯公司當(dāng)時(shí)流通股第一大股東因涉及關(guān)聯(lián)交易，回避表決，機(jī)構(gòu)投資者因此成功否決了公司提案。

共同提交臨時(shí)議案，依法維護(hù)股東權(quán)益

維權(quán)之路從來(lái)都不是坦途，一汽股份違約事項(xiàng)的公眾股東維權(quán)也不例外。以下文章為曾昭雄深夜三度發(fā)聲的原文：

一汽轎車(chē)于2016年6月4日發(fā)布關(guān)于一汽股份變更承諾事項(xiàng)履行期限的公告并提交至6月27日股東大會(huì)審議，但該項(xiàng)審議事項(xiàng)及工作流程對(duì)于公眾股東并不公平，一汽股份試圖將大股東的單方面不可撤銷(xiāo)承諾事項(xiàng)，利用股東大會(huì)決議的表決方式，變成大股東與公眾股東之間的合議事項(xiàng)，以此為其失信違約找到公眾股東支持的依據(jù)。正是因?yàn)榭吹搅诉@一點(diǎn)，我們堅(jiān)決地在第一時(shí)間站出來(lái)說(shuō)不!

一汽股份違約事件引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注、討論與質(zhì)疑，但時(shí)至今日，一汽轎車(chē)、一汽股份并未有任何言語(yǔ)或公告作出說(shuō)明與回應(yīng)，即便是對(duì)于深交所2016年6月6日要求其在6月13日前回復(fù)并披露的關(guān)注函，公眾股東亦沒(méi)有看到一汽轎車(chē)的任何信息披露。

有鑒于此，明曜投資作為一個(gè)對(duì)投資者負(fù)責(zé)的私募基金管理公司，為了建設(shè)性地解決一汽股份解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的履行問(wèn)題，有效地維護(hù)股東利益，擬在6月5日向一汽轎車(chē)投資者發(fā)出公開(kāi)信的基礎(chǔ)上，依照現(xiàn)行法律法規(guī)及一汽轎車(chē)章程的有關(guān)規(guī)定，爭(zhēng)取向一汽轎車(chē)董事會(huì)提交臨時(shí)議案（如后附件）。

根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

當(dāng)前，明曜投資及旗下基金、明確愿意聯(lián)合參與本次臨時(shí)提案的公眾股東合計(jì)持有股份數(shù)量，還未達(dá)到3%。為此，我司呼吁持有一汽轎車(chē)的公眾股東，特別是持股數(shù)量較大的機(jī)構(gòu)投資者和持股大戶(hù)給予支持，通過(guò)與明曜投資聯(lián)署提交臨時(shí)議案，依法維護(hù)自身的合法權(quán)益。

因時(shí)間緊迫，我們提請(qǐng)同意參與共同提案的公眾股東，在6月16日上午10:00前提供6月14日收市后的持股證明、授權(quán)委托書(shū)、股東身份證明、業(yè)經(jīng)簽署（簽字蓋章）的聯(lián)合提案等相關(guān)資料。具體事宜可直接聯(lián)系我們：聯(lián)系電話：0755-22289600。傳真號(hào)碼：0755-22289601。電子郵箱：service@vimchina.com.cn。深圳市明曜投資管理有限公司。2016年6月13日

具體臨時(shí)提案內(nèi)容為附件1：

關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾右黄I車(chē)股份有限公司2015年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函

一汽轎車(chē)股份有限公司董事會(huì)：一汽轎車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一汽轎車(chē)”）于2016年6月4日公布了《一汽轎車(chē)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年度股東大會(huì)的通知》，一汽轎車(chē)將于2016年6月27日舉行2015年度股東大會(huì)。其中，就本次股東大會(huì)審議的第（12）項(xiàng)提案《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》，即中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一汽股份”）要求延長(zhǎng)承諾履行期限的提案，鑒于該提案的審議結(jié)果對(duì)一汽轎車(chē)及其投資者的利益皆有重大影響，我們根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《一汽轎車(chē)股份有限公司章程》，合并提請(qǐng)將下文所附之議案增補(bǔ)到2015年度股東大會(huì)上進(jìn)行審議，且一汽股份應(yīng)當(dāng)回避表決。

一、《關(guān)于不予審議<關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案>的提案》

各位股東：由于《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》：（1）沒(méi)有對(duì)2011年做出限期解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾以來(lái)為履行承諾所開(kāi)展的工作及采取的措施及不能按時(shí)履行的具體理由做出充分說(shuō)明；（2）沒(méi)有對(duì)現(xiàn)存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及在要求延期期限內(nèi)預(yù)計(jì)履行承諾的方式、具體工作安排及時(shí)間表、履約能力、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策、不能履約時(shí)的制約和救濟(jì)措施做出適當(dāng)披露；（3）沒(méi)有對(duì)延期履行實(shí)際給一汽轎車(chē)造成損失（包括但不限于市值損失，下同）及如果在延期履行期限屆滿(mǎn)時(shí)仍不能履行可能給一汽轎車(chē)造成的損失做出明確賠償表示；（4）沒(méi)有對(duì)其要求延長(zhǎng)承諾履行期限的議案未能通過(guò)股東大會(huì)審議時(shí)的情況做出充分準(zhǔn)備。故，本次股東大會(huì)無(wú)法對(duì)《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》進(jìn)行審議。因此，我們向全體股東提議：退回一汽股份提出的議案，不予審議。

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)－－上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

二、《關(guān)于調(diào)整<關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案>為特別議案的提案》

各位股東：如果《關(guān)于不予審議<關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案>的提案》不能通過(guò)，則由于一汽股份要求延長(zhǎng)其不可撤銷(xiāo)承諾履行期限的議案，對(duì)于一汽轎車(chē)的經(jīng)營(yíng)管理和未來(lái)發(fā)展具有重大利益，我們向全體股東提議：本次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)將該項(xiàng)議案由普通議案調(diào)整為特別議案，應(yīng)當(dāng)由出席本次股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而且，依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)－－上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

三、《關(guān)于責(zé)成公司董事會(huì)對(duì)一汽股份延長(zhǎng)承諾履行期限行為致公司所受損失采取相應(yīng)救濟(jì)措施的提案》

各位股東：我們向全體股東提議，一汽轎車(chē)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》的審議情況及一汽股份違反原承諾延期履行而致公司受到的損失，采取相應(yīng)的救濟(jì)措施：

如果通過(guò)《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》，由于一汽股份變更原承諾的行為已經(jīng)給一汽轎車(chē)造成了嚴(yán)重的損失，則一汽轎車(chē)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)閉會(huì)后10日內(nèi)就一汽轎車(chē)的損失向一汽股份進(jìn)行索賠并予以公告。

如果沒(méi)有通過(guò)《關(guān)于中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》，由于一汽股份在原承諾期限內(nèi)履行幾無(wú)可能，則一汽轎車(chē)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在保留全部法律權(quán)利（包括但不限于對(duì)一汽股份未能在承諾期限內(nèi)完成其承諾而給一汽轎車(chē)造成的損失進(jìn)行索賠）的前提下，在本次股東大會(huì)閉會(huì)后10日內(nèi)，通知并公告要求一汽股份在180日內(nèi)向一汽轎車(chē)提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的完整方案（包括未能再次履行時(shí)的賠償責(zé)任）并在合理期限內(nèi)（最多不超過(guò)90日）完成。如果上述要求未能在公告后10日內(nèi)獲得一汽股份的同意，則一汽轎車(chē)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在此期限屆滿(mǎn)之日起10日內(nèi)就一汽股份未能在承諾期限內(nèi)履行承諾而給一汽轎車(chē)造成的損失進(jìn)行索賠并予以公告。

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)－－上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》之規(guī)定，股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，作為承諾相關(guān)方的一汽股份及其關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

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