每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 朱萬平    

3月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，深證所針對中水漁業(yè)的“重組承諾未能如期履行，交易標的資金被占用，交易標的陷入生產(chǎn)停滯狀態(tài)”等信息披露違規(guī)行為，作出了紀律處分決定。

對本次重組的交易對手方張福賜進行公開譴責(zé)、并對上訴信息披露不及時的上市公司高管及相關(guān)責(zé)任人進行通報批評。與此同時，本次重組的兩位項目主辦人和顧問財務(wù)機構(gòu)也因未能勤勉盡責(zé)收到交易所監(jiān)管函。

通報批評公司相關(guān)責(zé)任人

2014年12月，中水漁業(yè)宣布出資2.2億并溢價86.99%收購張福賜所持的新陽洲55%股權(quán)，涉足水產(chǎn)品及調(diào)味料加工業(yè)。同時，張福賜承諾，新陽洲2014、2015、2016年凈利潤將分別不低于4055萬元、4237萬元和4625萬元。如新陽洲屆時實際盈利數(shù)未達到前述承諾利潤數(shù)的，張福賜將按《業(yè)績補償協(xié)議》的約定向公司進行補償。

然而一年多過去了，張福賜不但沒有完成上訴業(yè)績承諾，也沒有按照《業(yè)績補償協(xié)議》的約定對上市公司進行補償。也沒有按照合同約定在2015年6月30日以前履行完善土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的承諾。反而在新陽洲的55%股權(quán)尚未過戶之時，直接安排代收新陽洲部分客戶款項用于償還其個人的高息債務(wù)。造成新陽洲對張福賜的其他應(yīng)收款余額為超過1.68億元。

與此同時，新陽洲目前的生產(chǎn)經(jīng)營也銀行貸款出現(xiàn)逾期而基本陷于停滯狀態(tài)。2016年3月2日，中水漁業(yè)發(fā)布公告稱，控股子公司新陽洲因出口押回業(yè)務(wù)逾期，遭興業(yè)銀行廈門分行起訴，涉及金額逾3千萬元。

鑒于上訴情況，深交所決定，對未能誠實守信且違反深交所多項規(guī)則的張福賜進行公開譴責(zé)。對未能及時披露上訴信息的公司時任董事長吳湘峰，董事長宗文峰，副總經(jīng)理鄧榮成，黨委副書記、紀委書記張光華、董事會秘書陳明予以通報批評。

值得一提的是，除了對公司及相關(guān)負責(zé)人予以通報批評外，深交所本次還對重組的兩位項目主辦人和顧問財務(wù)機構(gòu)發(fā)去了監(jiān)管函。

新陽洲或?qū)⒃俅无D(zhuǎn)手

2016年1月4日，中水漁業(yè)披露了公司擬向控股股東的全資子公司中國水產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的新陽洲57%的全部股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。根據(jù)該《意向書》，中水漁業(yè)擬以1.76億元將新陽洲57%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國水產(chǎn)。根據(jù)安排，本次交易的正式實施時間為2016年。目前，中水漁業(yè)與受讓方正在制訂具體轉(zhuǎn)讓方案。

不過，中水漁業(yè)表示由于標的資產(chǎn)新陽洲目前處于訴訟之中且訴訟的金額較大，另外其他債權(quán)人也可能進行訴訟，這些都有可能影響中水漁業(yè)將新陽洲57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國水產(chǎn)的事項，并對中水漁業(yè)2015年利潤期后利潤產(chǎn)生重大負面影響。

而收購新陽洲僅一年就轉(zhuǎn)手的原因，中水漁業(yè)表示公司成為新陽洲的控股股東。后續(xù)，上述收購逐漸暴露出一些問題，給本公司帶來了嚴重的負面影響。

主要是新陽洲原實際控制人張福賜無法正常履行土地房產(chǎn)的承諾，同時因廈門翔安機場規(guī)劃尚有諸多因素未能確認，張福賜承諾的完善土地征收及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)手續(xù)在短時期不能有明確的時間點完成。另外，目前新陽洲面臨的資金困境，但是公司無法對新陽洲進行財務(wù)資助。此外，新陽洲也未完成收購時的業(yè)績承諾。

審核人：靳水平