每經編輯 每經記者 孫嘉夏    

盡管很有可能仍然無法在股東大會中行使投票權，但面對*ST新梅（600732，收盤價7.71元）拋出的這份擬轉型軍工的重組預案，舉牌方上海開南投資發(fā)展有限公司等一致行動人（以下簡稱開南系）的態(tài)度，或許仍將在一定程度上影響*ST新梅的重組大局。

12月9日，開南系新聞發(fā)言人在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，舉牌方支持*ST新梅近期為保殼而采取的行動，但面對股東對于重組的高期望，此次公布的預案仍存落差，開南系并對置入資產的質量持謹慎態(tài)度，且認為估值較高。

股權訴訟成重組隱憂

開南系所持有的*ST新梅的大筆股權，或許將成為這家上市公司重大資產重組中的變數。

*ST新梅稱，自2013年以來，上市公司一直面臨違規(guī)舉牌方的嚴重干擾，違法持股、違法收購等現象對公司的正常經營造成了重大影響，并導致公司的轉型戰(zhàn)略無法正常得以實施。違規(guī)舉牌方通過二級市場違規(guī)增持控制了上市公司較大份額的流通股，并進而通過自選董事會、干擾公司股東大會召開、訴訟股東大會決議無效等方式干擾上市公司的正常運營，以期取得上市公司控制權。

上市公司表示，開南系的股東權利等法律問題，因此將成為此次重大資產重組能否順利開展的關鍵因素之一。目前，上市公司已與其控股股東興盛集團將開南系訴至法院，并請求裁定對方的相關權利，意圖為轉型重組掃清法律上的障礙。*ST新梅稱，目前該等訴訟已經完成庭審程序，正在等待一審判決。最終的判決時間、判決結果、執(zhí)行措施等因素將與上市公司此次重大資產重組能否順利推進休戚相關，系可能影響此次重大資產重組成功的不確定性事項之一。

在此前*ST新梅召開的2014年度股東大會中，上市公司即拒絕將開南系所持股份納入表決范圍。*ST新梅董秘何婧也多次向記者表示，由于公司已以證券欺詐責任糾紛為由，將王斌忠及開南賬戶組訴至法院，因此對于開南系是否具有股東資格等問題，均將由法院裁定，在法院裁定之前，上市公司不認可開南系的股東資格。

顯然，如法院在*ST新梅就此次重大資產重組方案召開股東大會之前即作出裁定、且支持開南系行使股東權利，這無疑將為重組能否順利進行留下懸念。

“目前，我們還沒有就股東大會中，具體投贊成票或是反對票作出決定。”開南系新聞發(fā)言人表示。

開南系不滿重組預案

開南系新聞發(fā)言人向記者表示，其支持*ST新梅近期為保殼而采取的行動，包括出售部分新梅大廈辦公用房等，并希望該等交易能于今年內完成。*ST新梅此前介紹，如擬出售的辦公用房全部銷售完成，初步預計將為公司增加凈利潤約4500萬~5000萬元。

而對于*ST新梅擬轉型軍工行業(yè)的重組預案，該發(fā)言人表示，公司股東對于*ST新梅轉型重組抱有較高期望，但現時公布的重組預案卻并不能讓人完全滿意。

“主要的問題在于置入資產的質量、以及對資產的估值過高。”該發(fā)言人認為。

重組預案顯示，擬置入資產江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產、改裝以及工程機械制造等業(yè)務。2013年、2014年、2015年1~10月，江陰戎輝的營業(yè)收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。這樣的數字讓開南系認為難以接受。

但*ST新梅亦于重組預案中作出解釋，作為專注從事軍工產品的研發(fā)、生產及銷售的總裝企業(yè)，江陰戎輝過去兩年一期生產經營尚處于儲備和起步階段，但另一方面，2015年江陰戎輝研制生產的某型特種改裝車輛已正式定型列裝并批量生產，預計將于今年四季度完成第一批集中交付。所承接的某大型特種運輸裝備項目，目前也已進入樣機工程研制階段，預計將于2016年完成設計定型。此外，標的公司還儲備了多個軍用特種車輛改裝的科研項目，目前正在承擔的舟橋裝備底盤項目有望在2016年完成研發(fā)任務，并將填補國內空白。

江陰戎輝也預計2016年、2017年、2018年、2019年和2020年將分別實現凈利潤約6000萬元、1.06億元、1.8億元、1.85億元和1.9億元。

開南系所質疑的另一點，則是對于江陰戎輝的估值過高。

重組預案顯示，2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權被依法公開拍賣，依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值1037.80萬元，隨后自然人王建江即以該價格競得10%股權。如以此計算，江陰戎輝100%股權的估值為1.037億元。

而在2015年11月25日，*ST新梅董事長張靜靜入股江陰戎輝時，對公司的估值則達到了11.5億元。當時，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權。而根據重組預案，上市公司為取得該部分股權，則將向張靜靜發(fā)行2768.26萬股。停牌前，*ST新梅股價為7.71元，最終各方確定的交易對價則是6.68元。

重組預案介紹，此次對江陰戎輝100%股權價值所作的預估結論是經由收益法而得出。評估機構認為，江陰戎輝具有穩(wěn)定的客戶需求、較為明顯的先入優(yōu)勢，并建立了符合行業(yè)要求的內部管理制度，因此預估結果與標的企業(yè)所處行業(yè)特點、目前成長階段以及未來盈利能力相匹配。