每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 楊敬堯    

提起新麗傳媒，投資者可能有些陌生，但你可能看過《懸崖》、《辣媽正傳》、《一仆二主》這些熱播電視劇，作為上述電視劇出版方的新麗傳媒于2015年11月27日預(yù)披露招股書，新麗傳媒欲攜明星股東胡軍、宋佳等登陸A股市場。

一旦新麗傳媒成功上市，作為股東的胡軍、宋佳等明星無疑會身價倍增。然而，新麗傳媒的二股東光線傳媒（300251,收盤價31.07元）也有影視劇制作業(yè)務(wù)，對于二者是否存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易或相關(guān)利益沖突或轉(zhuǎn)移的情況，證監(jiān)會在反饋意見中發(fā)函詢問。

明星股東云集

出品過《虎媽貓爸》、《辣媽正傳》等知名影視劇的新麗傳媒于近期預(yù)披露招股書，其欲登陸A股。招股書顯示，新麗傳媒本次擬公開發(fā)行不超過5500萬股，計劃募資9.2億元，全部用于補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金。據(jù)此粗略計算，每股發(fā)行底價約16.73元。

和許多影視類上市公司一樣，新麗傳媒也出現(xiàn)了明星股東云集的現(xiàn)象。

招股書顯示，張嘉譯（張小童）、胡軍、陳凱歌、海清等都出現(xiàn)在股東名單中，其中第四大股東喜詩投資持有擬上市公司9.59%的股份，而陳凱歌持有喜詩投資15.64%的股權(quán)，演員海清持有喜詩投資3.33%股權(quán)。第五大股東世紀凱旋持有新麗傳媒4.08%股份，其控股股東正是互聯(lián)網(wǎng)大佬馬化騰，馬化騰持有世紀凱旋54.29%的股權(quán)。自然人股東中，張嘉譯和胡軍則分別持有公司股票42.84萬股，宋佳持有18.36萬股。雖然明星股東持股總數(shù)不多，但新麗傳媒依然亮眼，而這主要歸功于其參與投資了今年電影市場的兩匹票房黑馬——《煎餅俠》和《夏洛特?zé)馈?，這兩部影片的票房均超過10億元。

2012~2014年及2015年上半年，新麗傳媒分別實現(xiàn)凈利潤8167.58萬元、1.27億元、1.31億元和1825.35萬元。值得注意的是，2014年公司扣非凈利潤同比出現(xiàn)下滑。對此，新麗傳媒在招股書中解釋稱，“一劇兩星”政策實施后，總體來說，雖然市場短期需求將會增加，但也將加劇影視劇市場特別是首輪播映市場的競爭，由于“一劇兩星”等政策對優(yōu)質(zhì)電視劇銷售數(shù)量的限制，公司的電視劇銷售可能出現(xiàn)一些波動。

值得注意的是，新麗傳媒在存貨周轉(zhuǎn)率方面比同業(yè)公司明顯偏低。在2014年其他5家同業(yè)公司平均存貨周轉(zhuǎn)率達到1.34次的情況下，新麗傳媒則只有0.77次。對此，新麗傳媒解釋稱，因為著力打造精品劇，所以加大了劇本的儲備、打磨、制作和銷售周期。存貨周轉(zhuǎn)率過低，也使得公司存在大量存貨囤積的風(fēng)險，截至2015年6月底新麗傳媒存貨共4.88億元，高于同行業(yè)上市公司，公司存貨主要在產(chǎn)品和庫存商品上，指的是制作中的電影、電視劇成本和已入庫的電影、電視劇成本。

二股東成競爭對手

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除明星股東外，新麗傳媒二股東的身份更加引人注目。招股書顯示，新麗傳媒二股東為上市公司光線傳媒，其持股比例高達27.642%。新麗傳媒大股東曹華益及其一致行動人曹強共持有新麗傳媒42.896%。

公開信息顯示，2013年10月26日，光線傳媒與新麗傳媒及其原股東王子文簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光線傳媒以自有資金8.29億元受讓新麗傳媒股東王子文持有的27.64%股權(quán)。新麗傳媒的招股書顯示，此次交易定價是按新麗傳媒整體估值30億元計算的，而截至2013年6月30日，新麗傳媒股東權(quán)益合計4.37億元。

由于新麗傳媒和光線傳媒均從事影視劇的制作，新麗傳媒在招股書披露行業(yè)內(nèi)主要競爭對手時提到了光線傳媒，另外的競爭對手還有華誼兄弟、華策影視、新文化等。

雖然同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。從表面上看，同業(yè)競爭針對的是“控股股東或?qū)嶋H控制人”，似乎并沒有牽涉到二股東的情況。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，新麗傳媒和光線傳媒在影片上映時存在明顯的競爭關(guān)系——以2015年為例，新麗傳媒參與投資的《夏洛特?zé)馈放c光線傳媒的《港囧》同樣在國慶檔上線，同樣是喜劇片，競爭當(dāng)然不可避免。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，證監(jiān)會發(fā)審委顯然也注意到了這點。根據(jù)《新麗傳媒股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》顯示，證監(jiān)會對光線傳媒成為公司第二大股東，二者是否存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易或相關(guān)利益沖突或轉(zhuǎn)移的情況發(fā)函詢問。

關(guān)聯(lián)交易金額直線下降

招股書顯示，新麗傳媒此前與光線傳媒存在大量的關(guān)聯(lián)交易，但近年來明顯減少。

2012年新麗傳媒和光線之間的交易金額為5914萬元，2013年為88.27萬元，2014年和2015年則沒有。

上海明倫律師事務(wù)所的王智斌律師向記者表示：“新麗傳媒大股東的股權(quán)持有比例（42.896%）沒有達到絕對控制，可能會導(dǎo)致持股比例不低的光線傳媒（27.642%）對擬上市公司有一定的影響力，這樣發(fā)生商業(yè)競爭的時候，可能對新麗傳媒產(chǎn)生一定的影響，并且股權(quán)結(jié)構(gòu)如果不能達到穩(wěn)定的局面，對未來發(fā)展也會產(chǎn)生一定的變數(shù)”。