每經(jīng)記者牟璇 2015年9月，入獄近十年的茂化實華實控人劉軍委托朋友發(fā)聲，舉報茂化實華現(xiàn)董事長、其二姐劉華涉嫌搶占泰躍系資產(chǎn)、操縱上市公司、進行內(nèi)幕交易及侵占。隨后劉軍以北京泰躍大股東名義提出罷免劉華作為茂化實華董事長職務(wù)，但在茂化實華董事會中以5：4的票數(shù)被否決。 之后，支持劉華的董事火速辭職，為此事增添了變數(shù)，茂化實華董事會原本5：4的投票格局變?yōu)?：4，公司第九位董事花落誰家，成為姐弟爭奪的關(guān)鍵。 《每日經(jīng)濟新聞》昨日（12月2日）獨家從劉軍的法律顧問、廣西欣和律師事務(wù)所律師黃繼偉處獲悉，北京泰躍已再度向茂化實華董事會提議召開臨時股東大會補選董事的提案，并向茂化實華監(jiān)事會提出召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案。據(jù)黃繼偉透露：“《關(guān)于提議茂化實華董事會召開臨時股東大會補選董事的提案》和《關(guān)于提議茂化實華監(jiān)事會召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案》這兩份文件，已經(jīng)在12月1日遞送至茂化實華董秘梁杰處，并由他本人簽收?！? 劉軍方提出增補董事、罷免劉華議案 實際上，在2015年11月25日召開的董事會上，劉軍才以5：4的董事投票結(jié)果暫輸劉華一局，從而取消了原定于11月30日召開的股東大會。距離上次董事會決議還不到半個月的時間，劉軍方再度出招，提出增補董事并罷免劉華董事職務(wù)。 據(jù)劉軍法律顧問黃繼偉律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司關(guān)于提議茂名石化實華股份有限公司董事會召開臨時股東大會補選董事的提案》稱：鑒于董事孫毅（系北京泰躍委派的董事）于11月26日向茂化實華董事會遞交了書面辭職函，為使得茂化實華董事會成員人數(shù)符合《章程》規(guī)定，北京泰躍依照《章程》（2015年修訂）第四十條、第四十三條第（三）項、第四十八條，以及《股東大會議事規(guī)則》第九條的規(guī)定，北京泰躍現(xiàn)以書面方式向茂化實華董事會提議召開臨時股東大會，對以下提案進行表決： 1、提議補選范洪巖女士為茂化實華第九屆董事會董事。 提案顯示：范洪巖，女，漢族，1969年10月17日出生，1994年畢業(yè)于中國人民大學(xué)，大學(xué)本科學(xué)歷。工作經(jīng)歷：北京市藍靛廠教師（1994年至1996年期間）、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司辦公室副主任（1996年至2003年期間）、美國國際教育基金會項目經(jīng)理（2003年至2014年期間）。 據(jù)悉，范洪巖為劉軍的夫人。 與此同時，在黃繼偉提供的《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司關(guān)于提議茂名石化實華股份有限公司監(jiān)事會召開臨時股東大會重新選舉相關(guān)董事的提案》中，再次提出免去劉華董事職務(wù)的議案。 該議案稱：“本公司（北京泰躍，下同）依據(jù)貴公司（茂化實華，下同）《章程》（2015年修訂）第四十八條，以及《股東大會議事規(guī)則》第九條的規(guī)定，本公司現(xiàn)以書面方式向監(jiān)事會提出請求，請求貴公司監(jiān)事會提議召開臨時股東會議，對以下提案進行表決： 1、提議免去劉華女士董事職務(wù)的議案。 劉華女士現(xiàn)擔(dān)任貴公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，雖然劉華女士為貴公司的經(jīng)營作出了些許努力，但本公司認為，因劉華女士系本公司委派的董事，劉華女士在擔(dān)任貴公司董事及董事長職務(wù)期間，因個人經(jīng)營理念與管理方式與本公司及本公司實際控制人之間存在嚴重分歧，并嚴重侵害了本公司及實際控制人的合法權(quán)益，其本身已經(jīng)不適合繼續(xù)在貴公司擔(dān)任董事及董事長職務(wù)。為此，本公司提議貴公司監(jiān)事會召開臨時股東大會，并就此議案進行審議和表決。 2、提名寶立新為貴公司第九屆董事會候選董事。 3、提議貴公司董事會重新選舉董事長。” 黃繼偉向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，12月1日上述兩份提案已經(jīng)由委托人送至茂化實華董秘梁杰手中，并且由他本人簽收，黃繼偉也向記者提供了有梁杰簽名的材料送達簽收單。 姐弟對壘各不相讓 盡管劉軍方以增補董事和罷免劉華雙劍齊下的方式祭出大招，但此前在罷免劉華一事中，劉軍以5：4暫敗，但5票中其中一名董事火速辭職使得雙方爭奪局勢暫時變成了4：4的僵局。 據(jù)茂化實華10月29日的公告顯示，公司董事會審議了通過召開臨時股東大會，審議大股東北京泰躍提出的罷免劉華董事長職務(wù)的議案。在是否召開該臨時股東大會的董事會投票中，9位董事都投出了贊成票，劉華也對罷免自己的議案投出了贊成票。 但戲劇性的一幕出現(xiàn)了：就在茂化實華原定的11月30日召開股東大會投票之前，11月21日北京泰躍又向上市公司發(fā)函表示，此前提議的召開股東大會審議罷免茂化實華董事長劉華的議案，并沒有經(jīng)過北京泰躍的董事會和股東大會同意，不生效，要求撤回該議案。 11月25日，茂化實華董事會對是否同意撤回罷免劉華的議案進行表決，最終結(jié)果為5∶4，劉華方勝。 然而，5：4的投票局勢在其中一位董事提出辭職后，立陷僵局。 在茂化實華董事會投票后，公司董事孫毅火速辭職，而孫毅在此次投票中選擇支持的是劉華一方。孫毅辭職后，茂化實華董事會僅剩8名董事，若此前投票格局不變，董事會將出現(xiàn)4：4的對峙局面，無法過半的投票格局將使得茂化實華董事會陷入癱瘓。 事實上，茂化實華2015年5月16日公布的公司章程第二節(jié)董事會第一百零六條中明確指出：“董事會由九名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。”因此，如今茂化實華8人的董事會人數(shù)與公司章程的規(guī)定并不一致。 對此，北京大成（石家莊）律師事務(wù)所高級合伙人薛洪增向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，一般公司董事會人數(shù)都是奇數(shù)，為的就是方便投票，并且茂化實華公司章程也明確指出董事會為9人，那么如果出現(xiàn)董事離職的情況，應(yīng)該盡快增補新的董事。另一方面，茂化實華目前出現(xiàn)了內(nèi)部混亂的問題，若董事會維持4：4的投票格局，對上市公司日常的經(jīng)營決策會造成較大影響，對中小投資者的利益也是有所損害的。在這種情況下，必要時不排除上市公司會采取停牌的措施。 薛洪增還提到，在董事會陷入僵局的情況下，監(jiān)事會也應(yīng)當履行職責(zé)，監(jiān)事會可召集股東召開股東大會，盡快增補新董事。 廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國華表示，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會行使選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，因此，董事任免屬于股東大會。 昨日（12月2日），《每日經(jīng)濟新聞》記者致電上市公司董秘梁杰，但其電話一直無人應(yīng)答。隨后，記者向其發(fā)送短信，希望就大股東再度向上市公司提出罷免董事長一事進行溝通。但截至發(fā)稿時，其仍然沒有回應(yīng)。