每經(jīng)編輯 周子勛    

◎周子勛

最近，國際金融市場跌宕起伏，經(jīng)濟形勢撲朔迷離，不僅為全球經(jīng)濟增長添加了不確定性，也對中國經(jīng)濟金融產(chǎn)生了深遠影響。當前經(jīng)濟運行中遇到新壓力意味著要有新辦法、硬實招，來化解苗頭性、傾向性問題。

此時四部委聯(lián)合發(fā)文鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份，不僅將給資本市場帶來深刻變化，也將對穩(wěn)定市場預期、企穩(wěn)經(jīng)濟運行起到重要作用。

并購重組是結構調(diào)整、提高行業(yè)整體素質的重要手段。資產(chǎn)重組促進了企業(yè)做大做強和行業(yè)整合，提升了產(chǎn)業(yè)集中度和推進了結構調(diào)整。

不過，值得注意的是，伴隨整體重組數(shù)量持續(xù)升溫的，是上市公司重組出現(xiàn)密集擱淺。而這背后的原因更引人關注。市場分析稱，失敗的主要原因可以歸納為雙方對重組標的估值的差異、財務狀況不合要求、方案不達監(jiān)管要求、標的公司爽約以及盈利前景不明朗等。其中估值差異，也就是價格談不攏，在去年的重組擱淺案例中占到六成。

除估值差異外，還有因股權結構過于復雜而最終導致重組流產(chǎn)的情況。此外，還和監(jiān)管層加強管理力度有密切關系。證監(jiān)會曾明確表示，將加強對上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易防控的事前、事中、事后全程監(jiān)管，對涉嫌內(nèi)幕交易的上市公司重組暫停審批或終止審批。

此次四部門聯(lián)合發(fā)文，鼓勵上市公司并購重組，意味著國有控股上市公司大額交易整合迎來加速階段。從某種意義上說，兼并重組將成為國企改革的重要路徑。

國有上市公司兼并重組對于推動國有企業(yè)整合發(fā)展、提高業(yè)務協(xié)同和資源使用效率、加大資本運作力度、盤活上市公司資源、實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化具有重要意義。在市場看來，國企兼并重組意味著國企大整合時代到來，而央企整合將為資本市場打通結構調(diào)整的新渠道，也為股市造就新的投資機會。

當然，由于不少行業(yè)深陷產(chǎn)能過剩泥潭，以消除產(chǎn)能過剩為目標的企業(yè)并購正逐步升溫。對此，以下幾個問題必須引起重視：

一是上市公司老板不務正業(yè)專做并購。一些上市公司發(fā)布并購題材股價大漲后，高管覺得并購是刺激股價的好方法，于是把公司交給職業(yè)經(jīng)理人管理，自己去找目標公司洽談各種并購，搖身一變成了“并購專家”，無暇管理好公司以致主業(yè)衰落。

二是殼公司“僵而不死”越賣越貴。一些主業(yè)虧損負債累累的公司只有寥寥數(shù)十員工看家，但市值卻在狂熱的“買殼大軍”推動下常年維持在高位，大股東在絕對的賣方市場氛圍中仍能“指點江山”并最終獲大利全身而退。

三是并購只看概念不重戰(zhàn)略。中國式并購很少能從企業(yè)戰(zhàn)略并購和產(chǎn)業(yè)鏈整合的思路來進行策劃，賣方選擇“結婚對象”的主要條件就是六個字：“市場熱門題材”。

四是資本掮客滿天飛。2014年前三季度中國上市公司并購重組金額超過1萬億元，按2%交易傭金計算，其中隱含的財務顧問費用就有200億元以上。

五是借重大并購題材操縱股價。這些年，有些上市公司已經(jīng)淪為空殼公司，但其大股東每每能在年底靠突擊賣資產(chǎn)或政府財政補貼而避免虧損退市。

面對全球新一輪產(chǎn)業(yè)分工調(diào)整的大趨勢，決策層應該高度重視并購重組對結構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級的重要意義，進一步出臺方便上市公司并購重組的政策措施，為上市公司并購創(chuàng)造便利。與此同時，實業(yè)界也應該把握當下A股上市公司股票相對便宜和眾多上市公司股權相對分散的機會，積極進行并購重組，對未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展奠定產(chǎn)業(yè)基礎。

（作者為《中國經(jīng)濟時報》社評理論部評論員）