赤天化昨日公告，8月14日，證監(jiān)會發(fā)審委對公司非公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，本次申請未獲通過。與之一同破滅的，是澤熙掌門徐翔之母的“捧場”定增計劃。

隨著定向增發(fā)遭否，赤天化(600227)頭頂?shù)?ldquo;澤熙光環(huán)”瞬間黯淡。

定向增發(fā)申請被否

去年12月21日，停牌半年多的赤天化發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以2.45元/股的價格，向控股股東赤天化集團(tuán)及自然人鄭素貞非公開發(fā)行合計不超過10.61億股，募集資金總額不超過26億元，其中17億擬用于償還銀行貸款，9億元用于補充流動資金。吸引眼球的是，鄭素貞系私募大佬澤熙掌門徐翔的母親，本次認(rèn)購后將躍升為公司第二大股東。

頂著澤熙光環(huán)的赤天化，復(fù)牌后一口氣拿下九個漲停板，此后股價繼續(xù)上漲，最高觸及15.7元，與停牌前一日股價2.84元相比漲幅高達(dá)4.5倍。而實際上，這家化工企業(yè)的基本面每況愈下。2014年度，赤天化巨虧5.75億元；今年一季度虧損9231.6萬元。

資金逐鹿的另一看點是，在停牌期間，赤天化完成了國退民進(jìn)的控股權(quán)演變。據(jù)查，2014年11月16日，貴州省國資委與圣濟(jì)堂簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同，將赤天化集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者，實際成交價格為4.4648億元。由此，圣濟(jì)堂的控制人丁林洪成為公司實際控制人，這也點燃了市場對公司重組的想象。

本次定向增發(fā)被否，給了赤天化當(dāng)頭一棒。雖然證監(jiān)會否決原因尚未公布，但從前期反饋材料看，赤天化再融資折戟有跡可循。

據(jù)查，5月6日，赤天化收到證監(jiān)會出具的反饋意見通知書，涵蓋八個重點問題和四個一般問題。5月20日，公司對相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。

定增價格受重點關(guān)注

發(fā)審委關(guān)注的首個重點問題就是發(fā)行價格。赤天化本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為2014年12月22日，定價基準(zhǔn)日前最近一個交易日為2014年6月5日，且在此期間公司實際控制人發(fā)生變更。監(jiān)管部門要求保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行定價是否嚴(yán)重背離市場實際，是否侵害其他投資者利益。公司方面則回應(yīng)稱，本次非公開發(fā)行股票的定價符合相關(guān)規(guī)定，審批程序合法合規(guī)。

盡管如此，不容忽視的一個事實是，即便前期股價遭遇大幅下挫，赤天化8月14日的股價依舊達(dá)8.26元，比發(fā)行價溢價約兩倍。另一方面，該發(fā)行價低于赤天化截至2014年末的每股凈資產(chǎn)(3元)。如果本次定向增發(fā)順利通過，參與認(rèn)購的赤天化集團(tuán)及鄭素貞將坐享兩倍的浮盈。

值得一提的是，證監(jiān)會有個重點問題指向了鄭素貞：“請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行對象鄭素貞與公司及公司的董事監(jiān)事和高級管理人員及控股股東和實際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。”公司及中介機(jī)構(gòu)核查后的回復(fù)是，不存在近親屬或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

另一被重點關(guān)注的問題是資金投向。監(jiān)管部門要求赤天化核查本次募集資金償還全部銀行貸款及補充流動資金的必要性和合理性；核查本次融資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模等是否匹配，是否超過實際需要量。并要求申請人結(jié)合公司產(chǎn)品前景、近三年扣非后凈利潤為負(fù)、綜合毛利率大幅下滑等，說明本次補充流動資金能否提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司持續(xù)盈利能力。

赤天化的答復(fù)是：募集資金是必要和合理的。對于后一個問題，公司表示，尿素和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)是公司報告期的主要收入和利潤來源，均有良好的發(fā)展前景。但公司同時坦陳，近三年，產(chǎn)能過剩導(dǎo)致主要化工產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，公司2014年尿素銷售均價比2012年下跌27.5%；報告期產(chǎn)能利用率為72.92%、85.96%和68.96%。

證監(jiān)會還關(guān)注到，2013年度赤天化的綜合毛利率為12.57%，2014年度為-1.37%，請公司說明毛利率大幅下滑的原因，對比同行業(yè)上市公司說明毛利大幅下滑的合理性；報告期內(nèi)申請人子公司金赤化工多次停工檢修，請申請人結(jié)合每年的維保費用、桐梓煤化工項目2013年1月剛正式生產(chǎn)、主要設(shè)備的使用情況說明多次停工檢修的原因及其合理性；報告期內(nèi)相關(guān)減值準(zhǔn)備計提政策是否保持一致并得到有效執(zhí)行，是否存在過度計提的情形。對此，公司也一一給出了回應(yīng)。

除了上述問題的羈絆之外，赤天化也意外迭出。今年1月28日，赤天化披露了一則重大涉訴公告，貴州電建二公司將公司全資子公司金赤化工告上法庭，要求法院判定其與金赤化工簽訂的建設(shè)工程合同無效，還要求金赤化工支付其工程款4.8億元及相應(yīng)利息。今年2月17日，赤天化公告，控股股東赤天化集團(tuán)黨委委員、原副總經(jīng)理李欣雁因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)，正在接受組織調(diào)查。