每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 董來孝康 發(fā)自北京    

◎每經(jīng)記者 董來孝康 發(fā)自北京

恒信璽利借殼上市告吹。

昨日（4月15日）晚間，寶光股份(600379,前收盤價17.49元)發(fā)布公告稱，由于各方對交易標(biāo)的估值差額（審計值和評估值之間的差異）和員工安置補(bǔ)償事項金額共計7161萬元分歧較大，已經(jīng)無法達(dá)成一致；且交易各方及財務(wù)顧問之間已失去彼此互信合作、共同推進(jìn)本次重組的基礎(chǔ)，董事會經(jīng)研究決定立即終止本次重大資產(chǎn)重組。

2014年12月底，停牌半年之久的寶光股份拋出了一份重組預(yù)案，擬發(fā)行4.26億股購買恒信璽利100%股權(quán)，預(yù)估值為33.1億元；交易完成后，恒信璽利將實現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，恒信璽利的控股股東恒信正隆在《致寶光股份董事會的一封公開信》中表示，如果終止重組，要追究上市公司的責(zé)任。

資產(chǎn)出售受阻

寶光股份此次的重大資產(chǎn)重組分為三部分，資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，寶光股份二股東寶光集團(tuán)是資產(chǎn)出售的交易對方，控股股東北京融昌航則是募集配套資金的交易對方。

由于存在關(guān)聯(lián)交易，所以在董事會決議中，相關(guān)各方必須回避，長城證券方面表示，最終決定權(quán)在三位獨立董事手中。

按照寶光股份的重組預(yù)案，第一步，寶光股份擬將其擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)，寶光集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。

按照規(guī)定，寶光股份必須召開職工代表大會批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售涉及的員工安置方案；但作為財務(wù)顧問的長城證券并購部總經(jīng)理尹中余卻向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，截至目前，寶光股份從未召開過職工代表大會。

寶光股份的控股股東北京融昌航認(rèn)為，自重組預(yù)案披露以來，在長達(dá)幾個月的重組過程中，資產(chǎn)置入方和財務(wù)顧問從未就工作具體進(jìn)展和重大問題等方面事宜與其他重組各方有過正式溝通，財務(wù)顧問也從未組織重組各方參加過工作會議。“北京融昌航作為‘清殼’的責(zé)任方，寶光集團(tuán)獲得7161萬元的補(bǔ)償金額，包括退休員工安置補(bǔ)償及審計值和評估值之間的差額兩部分；但北京融昌航方面表示，無力支付這筆資金。”尹中余向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

寶光股份在發(fā)布的公告中指出，恒信正隆口頭表態(tài)愿意代替北京融昌航承擔(dān)寶光集團(tuán)提出的本次交易估值差額和員工安置補(bǔ)充的全部金額；但董事會認(rèn)為，在本次董事會召開前，恒信正隆通過上市公司提交給交易所的《說明》中，表達(dá)的是“墊付”，并保留向北京融昌航追索墊付補(bǔ)償金額的權(quán)利，前后意見并不一致。

此外，北京融昌航代表明確表示，對與恒信正隆繼續(xù)進(jìn)行本次重組失去信心。董事會認(rèn)為，本次中重大資產(chǎn)重組確實已經(jīng)無法繼續(xù)實施下去，經(jīng)研究決定立即終止本次重大資產(chǎn)重組。

寶光股份“大當(dāng)家”頻換

2002年1月上市的寶光股份，原控股股東是寶光集團(tuán)；但2013年6月，寶光股份的股東華安保險及其一致行動人安徽特華投資有限公司（與華安保險實際控制人相同），通過在二級市場增持股份，合計持股比例達(dá)20.01%，超出寶光集團(tuán)19.59%的持股比例，寶光股份從此易主。

不到一年，2014年6月，華安保險及其一致行動人將所持有的20.01%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京融昌航，由此北京融昌航成為寶光股份的控股股東。

還不到半年，2014年12月底，寶光股份再次宣布，擬通過發(fā)行股份的方式收購恒信璽利100%股權(quán)，控股股東也將再次發(fā)生變化。

寶光股份頻繁更換控股股東的背后，是其盈利能力及發(fā)展空間有限。以真空滅弧室、固封產(chǎn)品為主業(yè)的寶光股份，2013年和2014年真空滅弧室收入占其營業(yè)收入比例分別80%和59%。但真空滅弧室行業(yè)屬于技術(shù)成熟的產(chǎn)業(yè)，隨著市場競爭加劇，真空滅弧室價格不斷下降。寶光股份自稱，公司產(chǎn)品類別單一，市場風(fēng)險防范能力受到一定限制，導(dǎo)致公司近幾年盈利能力較弱。

2011年到2014年，寶光股份歸屬于上市公司股東的凈利潤分別約為143萬元、1576萬元、2040萬元和2030萬元。“受制于行業(yè)現(xiàn)狀及公司產(chǎn)品單一的局限，預(yù)計上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力未來難以提升，發(fā)展空間非常有限。”寶光股份表示，寶光股份急需通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以提升公司價值。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電寶光股份董秘楊天夫和證券事務(wù)代表李文青，但電話始終處于無人接聽狀態(tài)。

另外，值得關(guān)注的是，這已是寶光股份第二次終止重組。2014年6月停牌的寶光股份，曾計劃發(fā)行股份購買西安泰富和威海泰富100%股權(quán)，但寶光股份自稱，由于控股股東北京融昌航與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，導(dǎo)致原方案實施受阻。

西安泰富和威海泰富為哈爾濱泰富電氣有限公司下屬的全資子公司。一個重要背景是，寶光股份的實際控制人楊天夫為哈爾濱泰富電氣董事長。楊天夫讓北京融昌航入主寶光股份時，市場就預(yù)期意在注入泰富電氣資產(chǎn)。

但由于涉及紅籌架構(gòu)的拆除過程中，北京融昌航與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，暫無法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作，導(dǎo)致原方案實施受阻。北京融昌航經(jīng)慎重選擇，與恒信璽利股東達(dá)成合作意向。

知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，終止重組之后，由于北京融昌航仍是寶光股份的控股股東，楊天夫自然還是寶光股份的實際控制人，且解決紅籌架構(gòu)問題已經(jīng)獲得了足夠的緩沖時間，一旦處理完畢，楊天夫仍可以繼續(xù)推進(jìn)將泰富電氣注入上市公司中。