轉(zhuǎn)向一級(jí)市場(chǎng)淘金

　　5月初，位于華南的一家上市公司披露公告，將與華東一家PE成立并購(gòu)基金。有意思的是，中國(guó)證券報(bào)記者注意到，該P(yáng)E的實(shí)際控制人，此前一直浸潤(rùn)二級(jí)市場(chǎng)，是職業(yè)的A股炒家。

　　“由于監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，很多資金已經(jīng)逃離二級(jí)市場(chǎng)，轉(zhuǎn)向一級(jí)市場(chǎng)淘金，但他們還是會(huì)利用二級(jí)市場(chǎng)的資源。”深圳一私募人士表示，這批資金最初會(huì)找到一些資產(chǎn)并參股進(jìn)去，然后利用多年積累的市場(chǎng)資源，找到比較好的買(mǎi)家，并實(shí)現(xiàn)退出；而這些買(mǎi)家通常是上市公司。在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，這些資金可以賺兩筆錢(qián)，一筆錢(qián)是財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，另一筆錢(qián)是股權(quán)所得。

　　上述私募人士表示，“做這種生意的人越來(lái)越多，因?yàn)榻^大部分是安全的。而且很多時(shí)候他們給上市公司的報(bào)價(jià)也只有四五倍，到二級(jí)市場(chǎng)再炒到七、八倍甚至十倍，大家都有錢(qián)賺。”

　　“簡(jiǎn)單管理可以收取數(shù)十萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)。而深度介入資本運(yùn)作，除服務(wù)費(fèi)以外，還可以分享千萬(wàn)元級(jí)別以上的股權(quán)超額利潤(rùn)。”深圳一PE人士舉例說(shuō)，2012年以2000萬(wàn)元參股一家上市公司，經(jīng)過(guò)兩年，目標(biāo)公司股價(jià)上漲超過(guò)兩倍，利潤(rùn)超過(guò)4000萬(wàn)元。

　　值得注意的是，在整個(gè)過(guò)程中，參與的機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)“牛股”的主要推手，通過(guò)并購(gòu)運(yùn)作刺激公司股價(jià)，而購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在二級(jí)市場(chǎng)的估值大幅提升。目前已有的交易數(shù)據(jù)充分證明，將公司賣(mài)給上市公司比賣(mài)給非上市公司更劃算，交易后股價(jià)通常會(huì)大幅上漲，這進(jìn)一步放大了交易中取得上市公司股份的投資人的退出收益。此外，如果上市公司關(guān)聯(lián)方參與對(duì)并購(gòu)基金的出資，也可充分享受重組收益，尤其是當(dāng)并購(gòu)基金取得上市公司股份時(shí)，重組收益極有可能進(jìn)一步放大。

　　“在資產(chǎn)運(yùn)作之后，再通過(guò)增發(fā)等方式融資，在實(shí)質(zhì)性的題材面前，市場(chǎng)也比較認(rèn)賬。”上述深圳私募人士表示。現(xiàn)有的案例中，以硅谷天堂參與的項(xiàng)目最為典型，截至目前，硅谷天堂已與大康牧業(yè)、京新藥業(yè)、萬(wàn)馬電纜、齊星鐵塔、長(zhǎng)城集團(tuán)、華數(shù)傳媒、沃森生物等10余家上市公司有著類(lèi)似的合作，在多數(shù)并購(gòu)案中，并購(gòu)主體均是PE/VC機(jī)構(gòu)硅谷天堂。

　　這種典型的“PE+上市公司”并購(gòu)基金模式中，根據(jù)上市公司的出資金額、所處行業(yè)、溢價(jià)能力的不同，每個(gè)并購(gòu)基金的出資方式、權(quán)利分配、退出渠道、管理費(fèi)收取方式等都各不相同。上市公司的出資比例通常為10%以上，可擔(dān)任有限合伙人，也可與PE共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，比如，在京新藥業(yè)案例中，京新藥業(yè)實(shí)際控制人的控股企業(yè)取代上市公司出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE負(fù)責(zé)對(duì)外募集。