每經(jīng)編輯 陳小雨

每經(jīng)記者宋戈

今日，S*ST中紡（600610.sh）的股改方案終于出爐，公司擬置出紡織機(jī)械資產(chǎn)，同時(shí)大申集團(tuán)無(wú)償贈(zèng)予公司園林資產(chǎn)。若重組實(shí)施，公司的主營(yíng)將發(fā)生變化，由紡織機(jī)械生產(chǎn)銷售變身為園林企業(yè)，同時(shí)有望解除暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，S*ST中紡此次欲置入的園林資產(chǎn)近兩年仍處于虧損中，其2012、2013年及2014年一季度的凈利潤(rùn)分別為-249.9萬(wàn)、-345.35萬(wàn)、-210.25萬(wàn)元。

股改方案出爐

S*ST中紡公告稱，持有公司三分之二以上非流通A股股份的股東同意大申集團(tuán)、上海錢峰和南京弘昌于2014年6月10日提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。大申集團(tuán)、上海錢峰和南京弘昌已與公司控股股東太平洋公司和南騰公司于2014年6月10日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

該協(xié)議顯示，同意受讓太平洋公司所持有的公司1.89億股股票（包括南騰公司應(yīng)向太平洋公司指定的主體轉(zhuǎn)讓的中紡機(jī)7200萬(wàn)股股票）及附帶義務(wù)。其中，大申集團(tuán)將受讓中紡機(jī)1.03億股股票，上海錢峰將受讓2828萬(wàn)股股票及附帶義務(wù)，南京弘昌將受讓5804.35萬(wàn)股股票及附帶義務(wù)。此次股改動(dòng)議人為股權(quán)受讓方，即大申集團(tuán)、上海錢峰和南京弘昌，太平洋公司與南騰公司已出具股改同意函。

具體股改方案為：大申集團(tuán)將向公司無(wú)償贈(zèng)予廈門中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱廈門中毅達(dá)）100%股權(quán)，后者評(píng)估值為8.34億元，作為全體非流通股股東用于支付股改對(duì)價(jià)的部分成本。同時(shí)，公司將用上述資產(chǎn)贈(zèng)予形成的資本公積金向全體股東按照每10股轉(zhuǎn)增20股的比例轉(zhuǎn)增股本。此外，大申集團(tuán)將按轉(zhuǎn)增后的股本向公司全體A股流通股東按每10股送3.5股的比例進(jìn)行送股。

同時(shí)，公司擬向太平洋公司及中紡機(jī)機(jī)械轉(zhuǎn)讓所持有的除東浩環(huán)保84.6%股權(quán)以外全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.6億元。

將變身園林企業(yè)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，股改完成后，S*ST中紡的主要資產(chǎn)將為廈門中毅達(dá)100%股權(quán)。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從紡織機(jī)械的生產(chǎn)銷售變?yōu)閳@林工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)和苗木產(chǎn)銷等相關(guān)業(yè)務(wù)。

資料顯示，此次注入的廈門中毅達(dá)目前主要從事園林工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)和苗木產(chǎn)銷等。廈門中毅達(dá)的苗木種植業(yè)務(wù)以喬木及棕櫚科植物為主，苗木種植在滿足公司承接的園林工程項(xiàng)目需求外還進(jìn)行對(duì)外出售；在園林工程業(yè)務(wù)方面，廈門中毅達(dá)在市政園林與地產(chǎn)景觀園林業(yè)務(wù)上實(shí)現(xiàn)均衡發(fā)展。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者深入了解發(fā)現(xiàn)，S*ST中紡此次準(zhǔn)備“裝入”的園林資產(chǎn)難言優(yōu)質(zhì)。截至2014年3月末，廈門中毅達(dá)總資產(chǎn)為10.00億元，凈資產(chǎn)為8.31億元。值得一提的是，該公司近年來(lái)接連虧損，2011、2012以及2014年一季度，其主營(yíng)收入分別為1752.2萬(wàn)元、1670.82萬(wàn)元、2345.18萬(wàn)元以及861.62萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為70.49萬(wàn)元、-249.9萬(wàn)元、-345.35萬(wàn)元、-210.25萬(wàn)元。

值得一提的是，此次交易及其基礎(chǔ)條件股權(quán)分置改革完成后，大申集團(tuán)將獲得上市公司控股權(quán)，另外，鑒于S*ST中紡最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，公司股票已于2014年3月28日被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若公司無(wú)法盡快扭轉(zhuǎn)現(xiàn)有虧損局面，則公司將被暫停上市。

作為本次股權(quán)分置改革的承諾之一，大申集團(tuán)出具了基于公司未來(lái)利潤(rùn)承諾的追加對(duì)價(jià)安排：S*ST中紡2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.6億元，否則大申集團(tuán)將在公司2014年股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)向全體無(wú)限售條件的流通股股東追送股份予以補(bǔ)償。