每經(jīng)記者 張靜    記者 畢華章    每經(jīng)編輯 陳小雨

每經(jīng)記者 張靜 畢華章 發(fā)自西安

繼5月26日拋出重組方案之后，6月7日海默科技（300084.sz）公布了重組方案的評估書。公告顯示，本次交易的清河機械100%股權(quán)作價4.2億元，與其所有者權(quán)益1.28億元相比，交易溢價約230%。根據(jù)清河機械兩位原股東的承諾，清河機械2014年、2015年和2016年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)分別不低于3500萬元，4200萬元，5040萬元。

瞄準(zhǔn)頁巖氣壓裂技術(shù)

清河機械成立于2000年6月，注冊資本3800萬元。主營業(yè)務(wù)為向油氣公司和油服公司提供油氣勘探開發(fā)所必需的壓裂裝備部件。其股權(quán)持有人為李建國和李鐵父子兩人。其中李建國持有98.16%股權(quán)，李鐵持有1.84%股權(quán)。

海默科技收購清河機械的一個重要原因在于看好其壓裂業(yè)務(wù)。海默科技稱，清河機械是國內(nèi)壓裂泵液力端總成領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，擁有較強的市場品牌影響力。完成交易后，公司將擁有清河機械、城臨鉆采、甘肅省頁巖氣壓裂工具工程實驗中心和海默油服等平臺，貫穿壓裂整車核心零部件、整車集成制造壓裂工藝技術(shù)與服務(wù)等。

據(jù)悉，交易評估基準(zhǔn)日為2月28日。經(jīng)評估，清河機械100%股份的評估值約4.23億元。本次交易作價4.2億元，其中現(xiàn)金支付1.5億元元，股份支付2.7億元。截至評估日，清河機械資產(chǎn)總額約2.29億元，負(fù)債總額約1.01億元。交易價格較所有者權(quán)益1.28億元溢價約230%。

以19.95元/股的發(fā)行價格計算，海默科技增發(fā)股份的數(shù)量為1353.3834萬股。公司擬向李建國發(fā)行1314.6466萬股并支付1.5億元現(xiàn)金，收購其持有的98.16%股權(quán);擬向李鐵發(fā)行38.7368萬股，收購其持有的1.84%股權(quán)。

同時，海默科技擬募集配套資金總額不超過1.5億元，全部用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價

應(yīng)收賬款余額或有增大風(fēng)險

在收貨高溢價的同時，清河機械兩位原股東也承諾，清河機械2014年至2016年歸屬于母公司所有者的，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，應(yīng)分別不低于3500萬元、4200萬元及5040萬元，否則將進(jìn)行補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，清河機械去年凈利潤與海默科技較為接近。2013年度海默科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.33億元，實現(xiàn)凈利潤2250.36萬元。同期，清河機械實現(xiàn)營業(yè)收入1.84億元，實現(xiàn)凈利潤2410.26萬元。

不過，清河機械截至去年年底的應(yīng)收賬款余額有所增大。公告顯示，截至2013年末，清河機械的應(yīng)收賬款賬面余額為6978萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為38%。而在2012年末，其應(yīng)收賬款賬面余額為4707萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為26%。2013年末應(yīng)收賬款較2012年末應(yīng)收賬款增加2271萬元，增幅為48%。公告解釋稱，應(yīng)收賬款增幅較大原因為2013年度第四季度交貨并確認(rèn)收入的金額較大，年末時貨款未到收款期。

此外，清河機械也有存貨占比相對偏高的風(fēng)險。截至2014年2月28日，清河機械存貨余額為6159萬元，占總資產(chǎn)比率為27%。對此，公告稱，清河機械核心產(chǎn)品的每個生產(chǎn)環(huán)節(jié)所需加工時間存在不可壓縮性，因此導(dǎo)致清河機械的在產(chǎn)品規(guī)模相對較高。同時考慮到客戶需求存在一定不穩(wěn)定性及開發(fā)新客戶的需要，清河機械還需保持一定數(shù)量的備貨。因此，其存貨占比相對偏高。