每經記者 張斯 發(fā)自北京

20日晚，文思海輝(Nasdaq: PACT) 宣布，董事會已收到一份非約束性私有化要約建議書。

近年來，在中國軟件業(yè)整體低迷的背景下，國外資本市場對中國相關企業(yè)頻發(fā)“退市令”，期間經緯國際、宇信易誠等更是選擇主動退市。為了自保，去年8月10日，國內軟件外包服務企業(yè)文思信息與海輝軟件以雙方股票1:1的方式進行合并，成為中國最大的軟件外包及咨詢公司文思海輝。然而，業(yè)務整合的資本故事并未得到資本市場的充分肯定，其股價持續(xù)走低。

采訪中，業(yè)內人士對《每日經濟新聞》記者表示，文思海輝的轉型以及合并等動作，最終并未獲得資本市場的充分肯定，并最終催生了這份私有化計劃。私有化后，文思海輝必將通過轉型和資本運作以為公司找尋新的資本故事。文思海輝只是中國軟件業(yè)私有化中的一例，此舉或許意味著中國軟件業(yè)下一步將會掀起新一輪的資本故事比拼。在此過程中必會伴隨著新一輪的行業(yè)資本整合和轉型風。

私有化探路

20日晚文思海輝透露的消息顯示，公司董事會已收到來自私募巨頭黑石、董事長陳淑寧、CEO盧哲群、董事會成員David Chen、Sidney Huang、Jun Su等人的非約束性私有化要約建議書，將以每股7.5美元的價格欲將該公司進行私有化。這一價格較該股上周五5.26美元的收盤價高出43%。

在該私有化提議中，上述買方聯盟將計劃成立一個專門機構來執(zhí)行該私有化交易，利用買方聯盟所提供的權益資本和第三方債務資助這筆交易。若按文思海輝發(fā)行在外的大約9070萬股股票計算，整個交易對公司的估值為6.804億美元。

受私有化消息推動，文思海輝股價本周一大漲30%以上。截至21日，文思海輝股價收報6.87美元，上漲1.61美元。而在收購消息公布前，截至上周五5.26美元的收盤價，文思海輝股價在去年一年中累計下跌了約三分之二。

值得注意的是，近年來，中國軟件業(yè)退市成風，此前，東南融通、CDC軟件、經緯國際、宇信易誠、千方科技、普聯軟件和亞信聯創(chuàng)相繼主動私有化以退市或被強制退市，而文思海輝可能會成為最新一例。

"1+1"的資本故事未受肯定

文思海輝欲私有化退市的消息，多少來得有點快。

在近9個月前，文思海輝還通過"1+1"式的抱團取暖而制造了新的資本故事。

2012年8月10日，中國軟件外包業(yè)的兩大龍頭文思信息與海輝軟件宣布合并成文思海輝，并借此一舉坐上了中國軟件外包業(yè)的龍頭老大寶座。

當時業(yè)內也一度看好此項"1+1"式的資本故事，認為此舉能提高該公司對微軟、IBM等大客戶的議價能力，并對東軟、軟通動力等其他競爭對手的市場份額產生擠壓作用。

然而文思海輝制造的這個資本故事，卻并未得到美國資本市場的認可。合并當天，兩家公司在納斯達克的股票交易量大幅上漲，但股價雙雙出現下挫，其中文思信息跌10.97%；海輝軟件跌3.79%。

此后，合并后的文思海輝2012年第四季度財報顯示，當季凈虧損1450萬美元，而上一年同期凈利潤為680萬美元，從而進一步加劇了這個"1+1"式資本故事的悲劇色彩。

對于此，軟件領域媒體人陳禮明在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，近年來，包括用友、金蝶在內的軟件公司都持續(xù)虧損，外包軟件企業(yè)受國內外經濟環(huán)境影響更為突出，導致整體股價的下跌。

本報記者在采訪中發(fā)現，一方面，自2008年經濟危機后，世界經濟大勢不佳，企業(yè)對信息化支出的減少，直接沖擊了包括軟件外包企業(yè)在內的信息化服務商的業(yè)績。另一方面，伴隨國內CPI的高漲以及與此相關的人力成本等相關成本的上升，中國軟件外包企業(yè)的相關運營成本迅速上升。在外部形勢不好和內部運營成本上漲等雙重擠壓下，整個中國軟件行業(yè)的生存可用“苦不堪言”來形容。在此背景下，中國軟件業(yè)遭遇“退市令”風潮便不足為奇。

正是在此行業(yè)困境之際，文思信息和海輝軟件抱團取暖，尋求生存突圍。合并后的文思海輝坐擁23000名員工，成為中國軟件外包行業(yè)具有明顯規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)。海輝軟件一名前離職人員對《每日經濟新聞》記者透露，一直到去年年底，合并都進行得熱火朝天，文思海輝正計劃把這個“航母”打造出海。

然而，粗放式的"1+1"抱團模式，不但未能拯救他們，反而加劇了他們的痛苦。合并3個月后，文思海輝就屢次被曝出部門重復、員工冗余、高管相繼離職等負面消息。擁有不同文化背景、類似市場布局的兩家企業(yè)遇到了合并后的“融合難”和“重復建設”等問題，從而降低了這筆資本故事的溢價空間，加速了其公司股價的下跌。

在此背景下，文思海輝管理層與美國資本市場對文思海輝的價值評估出現了偏差，美國資本市場不太認可文思海輝的資本故事，而文思海輝卻認為資本市場低估了公司的價值。此偏差催生了文思海輝的股票回購計劃：2012年12月26日，文思海輝宣布在未來12個月內將利用既有現金，根據市場情況回購3000萬美元公司股票的計劃。

值得注意的是，此偏差也可能是此次文思海輝尋求私有化的重要原因之一。

金融資本被指私有化背后推手

值得注意的是，在文思海輝欲私有化的舉動背后，金融資本也被業(yè)內指認為其背后的另一推手。

中概股危機后，中國企業(yè)在海外資本市場整體不被看好，近幾年，中國軟件公司頻頻私有化或退市。一周前，軟件巨頭亞信聯創(chuàng)剛剛宣布私有化消息。

值得注意的是，與很多中概股不同，文思海輝的股權結構非常特殊：其公司最大股東來自金融資本，早期參與者都為VC(風險投資)。而以董事長陳淑寧為代表的創(chuàng)始人，以及以CEO盧哲群為代表的職業(yè)經理人都非公司大股東。

因此，外界一直推測，文思海輝的很多動作，背后都是金融資本在發(fā)揮作用，甚至包括上次兩家合并也是其背后幾家金融資本暗中推動的結果。

而這一次黑石的加入，讓文思海輝私有化的目的更加明晰。一方面可以讓已到清算期的大部分投資基金順利從文思海輝中退出；另一方面，做私募股權投資的黑石接手文思海輝后，可更好的為其下一步做打算。

智基創(chuàng)投合伙人史煜曾向媒體表示，黑石只投資晚期成熟的項目，并且擅長做并購。此前，黑石操縱過多家公司私有化，通常的做法是先參與該公司退市，由于私有化后公司不再受資本市場監(jiān)管，黑石會參與公司管理層進行激進的重組計劃，其中包括大幅裁員、調整業(yè)務線、甚至是收購。待公司業(yè)績回暖后，再把公司重新包裝上市，從中獲利。

這意味著，文思海輝此前資本整合的轉型故事，在未得到資本市場認可的情況下，其下一步將尋找新的資本故事：如果文思海輝私有化順利，接下來很可能在繼續(xù)轉型和資本收購的過程中，以制造新的資本故事，尋找新的資本市場重新上市。

私有化后的猜想

一位內幕人士向本報記者表示，如果文思海輝成功私有化，其下一步的資本故事包裝中，將主要面臨兩個問題：轉型和通過轉型包裝出來的新資本故事推銷給合適的新資本市場。

值得注意的是，在行業(yè)陷入困境之下，文思海輝一直在尋找新的資本故事，比如文思信息和海輝軟件的結合等，但此樁婚姻至少說明了兩個問題：簡單、粗放式通過將兩家業(yè)務模式類似的公司抱團，已難以獲得美國資本市場的認可，公司需要尋求開拓新的更具市場空間的業(yè)務。

陳禮明對此也贊同地表示，私有化后，文思海輝將更具空間以按照自己的方向進行業(yè)務調整。因為兩家公司在業(yè)務上有太多的重合，私有化后有一家公司可能會繼續(xù)做核心業(yè)務，而另一家公司可能會轉向更有價值和更具業(yè)務空間的市場拓展，比如向利潤率更高的咨詢與服務領域探索等，但不會偏向太遠的領域。比如文思海輝開始由之前的軟件外包向IT解決方案轉型就是代表。

文思海輝等的退市，從側面也表明，目前美國資本市場已開始“不歡迎”中國的軟件外包模式。在此背景下，在尋求轉型以重新包裝自己的資本故事的同時，文思海輝可能還得著手尋找新的資本市場，比如國內資本市場等。

對于以上猜測，文思海輝投資者關系部相關負責人對《每日經濟新聞》記者表示，除官方公布的新聞稿信息外，一切來自公司的內部及外部的消息都是猜測。公司只是收到了這份非約束性私有化提議，目前尚未做出任何決定，也不能保證最終將達成協(xié)議。